证券时报多媒体数字报

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-002

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于公司筹划发行股份购买资产事项

  停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年9月30日上午开市时起停牌，详见2015年10月8日公司在指定信息披露媒体刊登的《关于公司筹划发行股份购买资产事项停牌公告》（公告编号：2015-079）。

  2015年10月30日，公司发布了《关于公司筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-096），公司股票自2015年10月30日上午开市时起继续停牌，公司承诺争取于2015年12月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

  公司于2015年10月13日、2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日、2015年12月25日、2016年1月4日分别发布了《关于公司筹划发行股份购买资产事项停牌进展公告》（公告编号：2015-086、2015-090、2015-095、2015-100、2015-101、2015-103、2015-105、2015-107、2015-110、2015-115、2015-117、2015-119）。

  由于公司本次发行股份购买资产事项涉及到的资产较复杂，相关审计和评估工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长。公司预计无法在2015年12月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。为了确保公司本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障公司本次发行股份购买资产事项的顺利推进，防止公司股票异常波动，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务（征求意见稿）》等相关法律法规的规定，公司已于2015年12月11日召开的第三届董事会第三次会议和2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月30日上午开市时起继续停牌，停牌期限不超过2016年2月29日，详见《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2015-111）和《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-118）。公司将在2016年2月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。根据深圳证券交易所《关于进一步推进信息披露直通车的通知》规定，公司在直通披露上述预案(或报告书)后10个工作日内继续停牌，经深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  截止本公告发布日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的相关工作，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的为准。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2016年1月9日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-003

  江苏润邦重工股份有限公司关于对

  深圳证券交易所监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"润邦股份"或"公司"）于2016年1月5日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于受让湖南海盛重工科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-001）。2016年1月7日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2016]第5号）（以下简称"关注函"）。根据关注函的要求，经公司董事会核查和落实，对关注函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

  一、请你公司结合海盛重工的优势和公司战略进一步说明本次对外投资的意图。

  回复：

  （一）公司业务基本情况

  1、公司目前的主营业务

  公司目前的主营业务为起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等产品的设计、研发、制造、销售及服务。起重装备业务目前占公司整体主营业务的比重较大，而散卸货设备作为公司起重装备业务的重要组成部分，是公司今后重点发展的产品方向之一。2015年，公司开始涉足节能环保和循环经济领域，加快推进公司战略转型升级。

  2、公司未来的发展战略

  未来，公司将继续以高端装备制造为主业，通过对国内外先进技术的引进与整合，打造战略产品和核心产品，通过战略合作及商业模式创新，持续提升公司在高端装备制造领域的核心竞争力；同时公司将大力拓展节能环保和循环经济产业并将其打造成为公司的第二主业，积极推进公司转型升级。公司今后的主营业务结构将逐渐调整为高端装备制造板块与节能环保、循环经济板块双主业并举。高端装备制造板块仍将以高端物料搬运装备产品为主，节能环保与循环经济板块将以工业污水、污泥治理、 VOCs（挥发性有机物）治理为主线，并逐步培育土壤修复业务，将公司打造成为专业的环境服务综合解决方案提供商。

  3、散卸货设备的市场情况

  散卸货设备包括仓储、装卸、转运、运输设备等。目前，我国的散卸货设备主要为机械装卸模式，通称物料搬运设备，以门座起重机、轮胎吊、装载机、皮带输送机等产品为代表，这些通用的物料搬运设备国内已技术成熟且有众多的制造企业。

  而采用自动化物流设施模式的散卸货设备以自动化仓储、连续输送、全自动控制、绿色环保为技术特点，代表产品有连续式卸船机（气力卸船机、螺旋卸船机、链斗卸船机、夹带式卸船机、埋刮板卸船机）、无尘散货装船机、包装装船机、管带机、全密封带式输送机、堆取料机等。其中管带机、全密封带式输送机、堆取料机等通用散料输送设备国内技术已相对成熟，形成一批规模较大的制造企业。但市场上连续式装卸船机仍主要由国外企业提供为主，国内尚处于研发阶段，暂时没有形成品牌的企业。

  国民经济的发展离不开物料搬运系统，市场需要多品种、高质量、高可靠性的物料搬运设备。国家提出了"一带一路"的发展战略，同时印度尼西亚、印度、越南等发展中国家正处于工业化阶段，对物料搬运系统的需求也在不断增长，为我国物料搬运系统提供商提供了发展良机，上述需求将有力推动物料搬运设备制造业的发展，为行业带来更为广阔的市场空间。

  当前，发达国家港口码头的散料装卸设备比较先进，同时发达国家对环境保护的要求高于发展中国家，现已将通用抓吊式装卸设备逐渐淘汰，转而投放气力式、机械封闭式装卸设备。预计在五年内抓吊式与气力和机械封闭式的市场占有比例将由目前的7：3变成5：5，十年内变成2：8，直至完全替代抓吊式装卸设备。而公司本次投资入股的湖南海盛重工科技有限公司（以下简称"海盛重工"）在气力输送设备、封闭式装卸设备等产品的技术研发方面处于行业比较领先的地位。

  （二）本次投资标的海盛重工的基本情况以及竞争优势

  海盛重工于2009年5月成立，定位为大宗散料物流装备与工程综合服务提供商。海盛重工通过对其在散料装备、输送机械等方面的优势资源进行整合和优化，凭藉技术创新，以产业化模式进行企业运营，致力将企业打造成为全球散料物流装备与工程综合技术服务行业的提供商。

  海盛重工具备提供散料物流工程项目全程综合服务的资质与实力，在散料物流装备领域具有较强的研发能力和领先优势。通过近几年的技术开发和市场应用，海盛重工在散料物流装备领域形成了较为完整的产品线，具体包括重型散料机械、管道气力输送设备、散料物流环境技术设备、散料物流电子电气等几大类系列产品，基本涵盖了现代散料物流工程的主要设备，且拥有自主知识产权。海盛重工作为一家轻资产、技术领先的散料物流装备与工程综合服务提供商，与同行相比在成本、费用方面具有比较明显的竞争力。

  海盛重工技术中心配备齐全的科研人才队伍和良好的研发条件，在散料输送工程设计技术、气力输送技术、电气控制及电子信息技术等方面技术储备雄厚。海盛重工作为高新技术企业，目前已获得六项专利，还有六项专利已受理。其中"一种多级涡轮风机"发明专利是气力装卸船装备的核心关键技术。海盛重工应用该技术自主研发的连续式散料物流设备中的链斗卸船机、夹带式卸船机、埋刮板卸船机产品，技术领先于国内市场同类产品，竞争优势明显。

  （三）海盛重工2014年度及2015年1-7月业绩亏损的原因说明

  海盛重工2013-2015年处于研发投入期和市场开拓期，同时受制于企业资金实力等原因导致收入规模较小，但同时存在着较大规模的研发投入、人员工资支出、固定资产折旧等刚性费用，导致该公司2014年和2015年1-7月净利润为负，具体说明如下：

  1、因海盛重工资产较轻，融资渠道受限，缺少必要的资金支持，而很多国内外大型项目均有开具预付款还款保函要求，导致其无法顺利开展合同金额较大或需开具保函业务的承接，致使其收入来源受限。

  2、研发人员工资支出较大。公司拥有40余人的技术研发团队，技术研发成本较大。

  3、研发场所的租赁费用。海盛重工作为轻资产的公司，为了研发产品的试验必须具有相关配套的厂房、设备设施等，需要通过租赁方式获得相关厂房和设备设施，每年存在相对固定的租赁成本支出。

  （四）公司和海盛重工双方合作的动因以及协同效应

  1、合作动因

  （1）海盛重工自主研发的产品能够丰富和完善润邦股份物料搬运业务的产品结构，其核心技术和产品可以助力润邦股份提升在散卸货设备业务的市场地位和竞争优势。

  （2）通过多年发展积累，海盛重工的散料装备研发团队已具备一定规模和能力，不断持续研发新产品，海盛重工所拥有的散料装备的核心技术可以为润邦股份所用，提升公司物料搬运业务的技术研发水平。

  （3）海盛重工作为一家成立仅6年的企业，在经营管理、市场营销等方面的能力还有有待进一步完善和提高，尤其是资金方面的短缺，严重制约着该公司的生存和发展，润邦股份通过本次入股海盛重工成为其股东将能比较有效改善海盛重工目前所面临的发展问题。后续润邦股份拟通过对其担保以增加其银行授信额度、财务支助等方式解决其资金面临的问题。

  2、协同效应

  （1）润邦股份目前的物料搬运业务经过多年的发展，具备了一定的规模，但要使该项业务得到持续健康发展，仍然需要公司不断开发新产品、研发新技术，而与海盛重工的合作是充实和优化公司物料搬运业务产品线的捷径，能迅速提升润邦股份散料装备业务的综合竞争力。

  （2）随着国内环保政策的趋严，国内内河港口的散料装卸装备的更新换代需求强烈，同时鉴于近年来东南亚市场需求的增大以及国家"一带一路"发展战略的推动，市场对连续式散料装卸装备的需求也呈现了快速的增长，为散料装备的发展带来了广阔的市场空间。

  润邦股份与海盛重工开展合作，将有效整合双方的优势资源，快速推出符合市场需求的自主知识产权的散料装备产品，能够在市场爆发的浪潮中迅速抢占市场先机，形成润邦股份新的利润增长点。

  （3）通过双方的合作，润邦股份将利用多年的管理与业务经验以及市场资源，协助海盛重工在市场拓展、经营管理以及资本支持等方面进行提升，快速增强其自身的综合竞争力，实现海盛重工的业绩提升。后续公司将视其经营发展情况考虑进一步增持股权。

  （4）润邦股份于2015年底获得了中航国际航空发展有限公司委内瑞拉项目的气力卸船机采购合同，该项目所需的相关技术与目前海盛重工拥有的技术比较契合，这将有利于公司顺利推进该项目的实施。

  二、请说明本次对外投资是否损害中小股东利益。

  回复：

  公司本次投资海盛重工是在经过充分的尽职调查后审慎作出的投资决定，符合公司及公司股东的利益，公司本次对外投资没有损害公司股东利益特别是广大中小股东利益。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2016年1月9日