证券时报多媒体数字报

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2016-01

  广东电力发展股份有限公司第八届

  董事会2016年第一次通讯会议决议公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会2016年第一次通讯会议于2016年1月8日召开，会议应到董事16名（其中独立董事6名），实到董事16名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

  一、审议通过了《关于放弃广东粤电靖海发电有限公司10%股权优先购买权的议案》

  详情请见本公司今日公告（公告编号：2016-02）。

  本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广州发展电力集团有限公司，关联方董事张雪球已回避表决，经15名非关联董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一六年一月九日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2016-02

  广东电力发展股份有限公司

  关于放弃控股子公司部分股权

  优先购买权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2016年1月8日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2016年第一次通讯会议审议通过了《关于放弃广东粤电靖海发电有限公司（以下简称“靖海公司”）10%股权优先购买权的议案》。靖海公司为本公司控股65%的子公司，其股东惠来县沿海电力投资有限公司（以下简称“沿海电力”）在广州产权交易所公开挂牌转让所持有的靖海公司10%股权，产生最高报价98,000万元，受让方为广州发展电力集团有限公司（以下简称“广州发展电力”）。日前，本公司收到沿海电力公函，征询本公司是否行使优先购买权。经审议，董事会同意本公司放弃靖海公司10%股权优先购买权。

  2、广州发展电力为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）全资子公司，本公司董事张雪球先生现任广州发展行政副总裁兼董事会秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事张雪球先生已回避表决。

  3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，15名非关联董事（包括6名独立董事）表决通过了该项议案，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。根据有关规定及本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、放弃权利所涉控股子公司基本情况

  公司名称：广东粤电靖海发电有限公司

  住 所：广东省揭阳市惠来县靖海镇

  法定代表人：李明亮

  注册资本：291,927.2万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电力项目的投资、电力的生产和并网，能源电力开发业务，销售电力设备。

  靖海公司股权结构如下：

  ■

  靖海公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

  ■

  三、放弃权利所涉受让方及受让基本情况

  受让方名称：广州发展电力集团有限公司

  住 所：广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房

  法定代表人：郑建平

  注册资本：236,300万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：热力生产和供应；企业总部管理；企业管理服务；资产管理；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；能源管理服务；火力发电；水力发电；电力供应。

  沿海电力将其持有的10%靖海公司股权通过广州产权交易所公开挂牌转让，产生的最高报价为98,000万元，受让方为广州发展电力。广州发展电力为广州发展全资子公司。本公司董事张雪球先生现任广州发展行政副总裁兼董事会秘书，本次交易构成关联交易。

  四、放弃权利的情况说明

  广州发展电力通过参与公开挂牌转让方式受让靖海公司10%股权，受让价格基于其自身决策确定，受让方式公开，符合市场化规则。本公司经研究认为，公司已拥有靖海公司65%的股权，控股比例较高，且该受让价格溢价幅度超出了本公司投资决策可接受的范围，因此放弃以该价格行使优先购买权的权利。

  五、放弃权利对上市公司的影响

  本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本公司放弃靖海公司10%股权的优先购买权，仍然保持对靖海公司65%的控股比例，不会影响本公司对靖海公司的控股地位，也不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

  六、本年初至本公告披露日，公司与关联方广州发展电力集团有限公司未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  八、备查文件目录

  （一）本公司第八届董事会2016年第一次通讯会议决议；

  （二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司

  董事会

  二0一六年一月九日