证券时报多媒体数字报

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2016—002

  中建西部建设股份有限公司

  第五届十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十六次董事会会议于2016年1月8日以通讯方式召开。会议通知于2015年1月8日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，全体参会董事已就本次会议审议事项进行了充分的预沟通。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的议案》

  因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

  《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》详见公司2016年1月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  该议案需提交股东大会审议通过。

  二、会议审议通过了《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  全体9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。

  承诺事项详见公司2016年1月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》。

  三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年1月27日下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济

  技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司2016年1月9日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  四、备查文件

  1．公司第五届十六次董事会决议

  2．独立董事关于五届十六次董事会相关事项的事前认可意见

  3. 独立董事关于五届十六次董事会相关事项的独立意见

  特此公告。

  中建西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月9日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2016—003

  中建西部建设股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十六次董事会会议审议，决定于2016年1月27日（星期三）下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2．会议召开日期和时间

  现场会议时间：2016年1月27日（星期三）下午15：30

  网络投票时间：2016年1月26日—2016年1月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月26日15:00-2016年1月27日15:00期间的任意时间。

  3．股权登记日：2016年1月22日（星期五）

  4．现场会议的召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室

  5．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7.议案1涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  二、本次股东大会出席对象

  1．凡2016年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2．公司董事、监事和高级管理人员。

  3．公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1．关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的议案

  2．公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

  说明：

  议案1涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决。上述议案已经公司第五届董事会十六次会议审议通过，详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、会议登记事项

  1．登记手续

  （1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可用信函和传真方式登记。

  2．登记时间

  2016年1月25日、1月26日（上午9:00－11:30；下午14:00－17:30）

  3．登记地点

  成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼中建西部建设股份有限公司证券部

  4．联系方式：

  联系人：赵志伟

  电话：028-83332761

  传真：028-83332761

  邮编：610017

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1．采用交易系统投票的程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）深圳证券交易所投资者投票代码：362302，投票简称均为“西部投票”。

  （3）股东投票的具体程序

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，总议案对应申报价格100.00元。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

  ■

  C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  E、对不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月26日15:00至2016年1月27日15:00期间的任意时间。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、其他事项

  1．会议资料备置于公司证券部；

  2．临时提案请于会议召开10日前提交；

  3．与会股东食宿、交通费自理。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  中建西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月9日

  附件：

  授权委托书

  兹委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席中建西部建设股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名：         受托人签名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期：          委托人持股数额：

  （注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2016—004

  中建西部建设股份有限公司

  关于2015年度非公开发行股票

  摊薄即期回报的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：

  1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了2015年度非公开发行股票的申请材料及反馈意见回复申请材料，目前正处于证监会审核阶段。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

  一、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

  经公司第五届董事会八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，以及公司第五届董事会十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的调整方案，公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过122,434,017股，拟募集资金总额不超过202,505.86万元。

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、本次非公开发行方案于2016年3月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行股票数量为122,434,017股；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为202,505.86万元，不考虑发行费用等的影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为33,271.75万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为32,652.59万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润较2014年变动幅度为0%至50%。此次测算，假设两种情形：一是2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润比2014年度增长10%， 2016年度比2015年度增长10%；二是公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润比2014年度增长4%， 2016年度比2015年度增长8%。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

  ■

  （三）关于测算的说明

  1、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑本次发行费用。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  4、公司对2015-2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015-2016年度公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行A股股票募集资金将主要用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目等投资。

  1、立足中西部布局市场，与国家发展战略高度契合

  “十八大”以来，国家相继制定了“一带一路”、“长江经济带”等重大战略部署，出台了一系列措施推进经济体制改革，鼓励企业创新转型发展。这些战略部署和发展举措为中国商品混凝土行业创造了前所未有的发展机遇，也为公司商品混凝土主业实现跨越式发展奠定了坚实的基础。其中：（1）公司商品混凝土主业的经营范围与“一带一路”建设涉及的领域高度契合，未来必将在两大领域获得巨大的发展机遇。（2）中西部地区的城镇化水平普遍低于全国总体水平，随着“一带一路”战略的逐步推进，交通网络在西部地区的建设速度和力度将会进一步加强，中西部地区将处于城镇化加速阶段；在基础设施建设方面，通过铁路、公路、机场、城市轨道交通、长江轨道、长江港口系统、长江干线新建过江通道等七个方面规划重点项目建设，建立综合立体交通走廊。（3）在城镇化发展方面，经济带覆盖的省市中城镇化率水平普遍较低，也给公司带来了巨大的发展机遇。

  2、与国家产业政策相契合，促进行业环保升级

  近年来，国家相关部委先后出台《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》、《2014年工业绿色发展专项行动实施方案》、《关于推广应用高性能混凝土的若干意见》等行业相关政策法规，对高耗能、高污染等传统行业进一步加强规范管理，采取有力措施实现绿色发展，将推广绿色建筑、绿色建材等列为重点，以提升行业发展质量，促进行业转型升级。各地方政府也从企业资质、混凝土质量、环境治理、产业链环节等方面出发，制订了相应政策法规，预拌混凝土企业面临着越来越大的环保、绿色压力。公司秉承绿色发展的理念，高度迎合了国家产业发展方向，打造了国内首家“中国建筑绿色混凝土产业示范基地”，并于2014年荣获全国预拌混凝土绿色清洁生产示范企业。公司本次募投项目中，商品混凝土网点建设全部采用业内先进的环保方案，可实现废水、废气、废渣的循环利用及零排放；设备和设计方案将采用业内先进水平，建成后产品覆盖范围广，特别是高端化产品竞争力突出，有利于引导整个混凝土行业向绿色产业化、规范化和高端化发展；技术改造项目将通过设计和合理改造设备、设施，旨在进一步提升站点环保水平，以响应行业环保政策的实施，并促进整个行业的环保升级。

  3、完善产业链布局，增加新的利润增长点

  公司经过多年的发展，已经初步形成了以混凝土业务为核心，矿产资源、掺合料、设备物流为上下游的产业链雏形。但随着公司规模的不断扩张、布局的日趋完善以及国内混凝土行业竞争形势的变化，现有的产业链雏形在规模上和全面性上都已经不能满足公司的发展需求，产业链规模的适当扩张和覆盖面的适当扩大迫在眉睫。随着市场拓展力度的加大，公司在西南地区市场的混凝土业务处在快速增长期，对外加剂的需求量相应增长。商品混凝土外加剂，特别是高性能外加剂是彰显一个国家商品混凝土技术水平的标志性产品，也是发达国家混凝土行业的重点研发领域。通过彭山外加剂厂项目，提升高性能外加剂的研发与应用水平，为主营业务提供高技术、高规格、高品质的外加剂产品，对于主营业务的发展具有非常重要的保障作用，对于公司保持在该领域的技术竞争力，是一项势在必行的布局。

  4、公司市场地位优势明显，具备先进的科研创新能力和综合管理能力

  公司作为国内规模领先的商品混凝土专业上市公司，经过数十年的发展积淀，技术研发储备充足。技术研发成果方面，截止2015年9月末，共获得国内领先以上成果鉴定36项，授权专利124项（其中发明专利29项），省部级及以上工法24项（其中国家级工法2项）。技术成果转化方面，重点推进了湿拌砂浆业务的科技成果转化，已在成都、武汉、西安、天津、合肥等地实现推广应用；此外，新型聚羧酸减水剂、泡沫混凝土、透水混凝土、再生骨料、搅拌站废渣、机制砂、山砂等一批科技成果的转化也取得了重要成效。科技研发平台建设方面，重点推动技术中心建设工作，同时新增湖北省绿色高性能混凝土工程技术研究中心、新疆自治区博士后科研工作站2家省级科技研发平台。技术人才队伍建设方面，公司技术人才储备丰富，与多家院校建立合作关系，在新产品研发、技术质量保证方面优势突出。

  公司生产的混凝土产品在业内有很好的口碑，尤其是作为上市公司，西部建设在资金、管理、人才等方面更具备了较大优势；同时，公司通过首次公开发行股票和重组，不仅拓宽了公司的融资渠道、增强了公司的资金实力，而且有效地扩大了产能和产量，进一步巩固了公司在市场竞争中的优势地位、强化了公司的竞争能力。公司的这些既有优势都将极大的促进本次募投项目的顺利建设和运营。

  （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1、商品混凝土生产网点建设项目：由于预拌混凝土具有即产即销、运输半径较短（一般在50km以内）的产品特点，因此每个搅拌站的实际产量和销量将取决于该项目周边地区的混凝土需求量。考虑到本次募投混凝土项目建设所在市场未来需求量的增长，公司未雨绸缪，提前布局，拟分别在南宁、长沙、西安、石河子、太原和南昌新建商品混凝土生产网点，将会对公司现有的营销网络形成进一步的补充和完善。

  2、商品混凝土技术改造项目：随着国家整治规范混凝土行业，尤其是对搅拌站节能环保和绿色生产提出了更高要求，我国混凝土行业正在由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，由资源消耗、环境破坏向着节能减排、资源综合利用方向发展。本项目重点针对原有搅拌站设备进行技改升级，重点解决废物、废气、噪音等污染问题，具有重大的社会效益和行业示范效应。

  3、产业链建设项目：产业链建设是目前行业国际巨头如西麦斯、霍尔希姆等普遍采取的发展方式和全球扩张的重要动力。产业链建设与拓展首先对于资源依赖型企业而言有利于形成有效资源储备保障；其次有利于企业在激烈的竞争环境中取得更大的成本优势；再次可以使企业占据行业技术制高点、提升技术竞争能力；最后可以提升企业多产业协同发展能力、增大客户粘度。而我国混凝土行业企业普遍存在产业链延伸不够、核心知识产权掌控程度较低、客户粘度不够、系统提供建材解决方案的能力不足等问题。

  综合国家宏观经济政策、公司现有产业布局和市场成熟度，公司拟通过加大环保型外加剂投入，为混凝土主营业务的发展提供更为坚实的原材料保障和技术支持。

  4、研发中心项目：本研发中心项目将引领创新发展，服务生产经营，打造科技核心竞争力，助力西部建设未来的长远发展，为实现公司成为全球绿色建材领域跨界融合、集成创新型企业提供技术和智力支持。

  具体建设目标包括通过自主培养、人才引进，打造专职研发人员120人左右的研发团队，形成一批学术带头人、一批行业影响力较大的专家人才；打造支撑公司战略发展的“科技创新平台、科技交流平台、科技共享平台、科技孵化平台”，申报国家级企业技术中心、国家重点试验室，建成全球最顶尖的绿色建材技术中心。

  本研发中心项目总体上采用“总部科技部+分中心（武汉、新疆、成都）”的模式，总部科技部承担科技管理职能，具体科研业务由武汉、新疆、成都3个研发中心承担，各分中心在公司总部科技部的领导下根据当地地域特点和工程应用需求，在研发机构设置以及研发方向各有侧重的同时，实现科学、合理的分工协作，统筹、立体推进科技研发工作，有利于提高科技投入和产出效率。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、市场优势

  一方面，在中国建筑的混凝土业务注入公司后，公司已成为全国规模领先、混凝土科技研发能力较强且全国布局的专业商品混凝土上市公司，在华北、华中、东南、西南、西北等地区广泛布局，在各区域形成了较强的品牌影响力。另一方面，通过“区域化”策略，公司在抢占高端业务，开拓新市场等方面拥有核心竞争优势。

  2、专业优势

  公司作为国内规模领先的商品混凝土专业上市公司，经过数十年的发展积淀，在品牌理念、技术研发、人才储备、客户培养等方面领先竞争对手。公司一贯倡导的预拌混凝土绿色生产集成技术、多类别特种混凝土研发及施工应用等方面为公司发展奠定了坚实基础。

  3、技术领先优势

  技术研发成果方面，截止2015年9月末，共获得国内领先以上成果鉴定36项，授权专利124项（其中发明专利29项），省部级及以上工法24项（其中国家级工法2项）。技术成果转化方面，重点推进了湿拌砂浆业务的科技成果转化，并已在成都、武汉、西安、天津、合肥等地实现推广应用；此外，新型聚羧酸减水剂、泡沫混凝土、透水混凝土、再生骨料、搅拌站废渣、机制砂、山砂等一批科技成果的转化也取得了重要成效。科技研发平台建设方面，重点推动总部技术中心建设工作，多次考察调研外部单位运营成熟的科研院所，编制总部技术中心建设方案；此外，新增湖北省绿色高性能混凝土工程技术研究中心、新疆自治区博士后科研工作站2家省级科技研发平台。技术人才队伍建设方面，公司技术人才储备丰富，与多家院校建立合作关系，在新产品研发、技术质量保证方面优势突出。

  4、产业链优势

  公司在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势。目前，公司初步形成了以混凝土生产为核心，辐射水泥、干混砂浆、矿粉、砂石骨料、物流运输、检测等业务，致力于打造混凝土产业生态圈。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  （一）公司现有业务的运营状况和发展态势

  公司自设立以来，一直专业从事高性能预拌混凝土的生产和销售，主营业务未发生变化。公司作为国内规模领先的以商品混凝土为主业的上市公司，在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势。目前，公司业务范围已覆盖全国18个省区，产能布局一步提升和优化，初步形成了以混凝土生产为核心，辐射水泥、干混砂浆、矿粉、砂石骨料、物流运输、检测等业务，基本建立了“技术研发—资源—加工—销售—服务”产业链条。

  面对宏观经济形势整体下行、混凝土行业增速放缓，市场竞争加剧等复杂形势，公司深入推进公司制度体系建设，大力开拓新区域市场，完善产业链条，创新经营模式，调整业务结构，创新收款思路，充分发挥上市公司融资功能，开展降本增效系列举措。

  （二）公司现有业务的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务的主要风险

  （1）应收账款风险

  应收账款风险是商品混凝土的行业特点导致的风险。一是国家正处于经济结构转型的关键时期，经济增速放缓，投资增长后劲不足，内需低迷，房地产行业受到较大冲击；二是混凝土企业处于产业链的末端，容易受到房地产企业和建筑施工企业管理不善和资金恶化带来的冲击；三是混凝土行业内企业良莠不齐，恶性竞争，造成近年来混凝土企业生存难度进一步加大。公司在应收账款管理上，如果管控力度不够，易导致应收账款增长过快。

  （2）投资项目风险

  公司重组以后，投资业务规模迅速增长，面临的投资风险也逐渐加大。一是因国家宏观经济形势和政策导向趋势的变化，已投资项目可能不能实现预期目标；二是投资规模的扩大使得公司在市场需求和竞争分析、市场调研和项目论证等方面的难度增加，也为投资管理人才团队建设及培养带来更大挑战；三是投资项目运营阶段和后评价阶段管理尚需加强。由于重大投资项目常常涉及产业结构布局、核心竞争力打造等关系全局战略实施的关键举措，如果出现失误可能对企业的长远发展和战略目标的实现产生重大影响。

  （3）产品质量控制风险

  商品混凝土的产品质量关系到建筑物、构筑物的质量，对耐久性和安全性有着至关重要的影响。商品混凝土质量取决于诸多方面，一是原材料质量的好坏；二是生产过程中的气候、温度条件影响；三是配合比设计与使用、计量器具的误差；四是施工部位、泵送高度、运输距离等差异的影响。为控制以上风险，公司在产品质量管理方面建立了完善的质量管理体系和相关制度、有较高的技术水平作保障。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能承担重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。

  2、公司主要改进措施

  （1）设立应收账款管理制度，分阶段有重点地解决问题

  针对应收账款较高的商品混凝土行业特点，公司采取了相应的措施，有效的将应收账款控制在合理水平：一是出台《应收账款底线管理原则》，完善“市场营销”、“函证管理”等制度；二是设立专项奖励并调整部分激励政策；三是在公司层面召开专题会议，分阶段布置工作，灵活解决问题；四是将重大疑难案件提级督办，加强法务清欠。

  （2）不断优化经营模式，持续改善发展质量

  公司跟随政府投资导向和市场投资热点，加快业务结构调整步伐。总体来看，公司主业业务结构已见调整并趋向合理，抗风险能力有所提升。公司所属各单位加强了对所在区域内超高层、地标性、新领域项目的承揽，进一步强化了公司在高端市场的主导地位，有效提升了中建西部建设品牌知名度的同时，加强了对投资项目运营阶段和后评价阶段管理。

  在此基础上，公司加强了市场管理，具体包括：持续组织公司营销系统会，逐步打造营销资源网络平台，促进资源共享和经验交流；重点做好高端客户的履约和维护，在服务好现有高端客户的同时，与知名企业签订战略合作协议；建立市场运营数据库，月度通报分析所属各单位经营状况，预测未来市场走向。

  （3）有效构建安全管理与风险防范体系

  公司针对商砼的行业特点，有效的构建了自己的安全管理与风险防范体系，包括几个方面：一是完善“四级管理、层级负责”的管理体系；二是打造专业队伍，专职安全管理人员占从业人员比例达到1％。；三是借助远程监控网络，督导基层生产单位日常巡查；四是强化宣传教育，精心组织安全生产月活动，注重培训形式多样化。

  （三）提升公司经营业绩的具体措施

  1、不断拓展区域布局，加快发展速度

  公司作为国内规模领先的以商品混凝土为主业的上市公司，目前公司业务范围已覆盖全国18个省区。其中：支柱区域，乌鲁木齐、武汉、成都不断优化站点布局，继续稳固当地市场占有率第一地位；战略区域，湖南区域开辟湘潭市场，陕西区域进入延安市场，贵州区域做大遵义市场，并成功实现贵州区域市场占有率第一；种子区域，新进入广西、河南、安徽、山西、江西五个区域；海外区域，借鉴阿尔及利亚大清真寺站的成功经验，通过管理输出的形式新建的马来西亚搅拌站顺利投产，公司海外技术标准研究、人才培养工作等工作取得初步进展。本次非公开发行完成后，预期公司的市场布局和业绩将进一步得到提升和优化。

  2、产业链建设有序推进

  在外加剂领域，研发水平有所提升，增强了昆明、西安、福州三地外加剂的自我供给保障能力；在物流外包领域，统一了改革意见，与相关企业达成了全面推进合作的共识；在矿山资源领域，初步开展了长江沿线、晋陕地区、重庆、昆明等地的实地考察，部分项目取得实质性进展；在新兴业务领域，成立了建筑工业化筹备组，合资成立了中建科技（福建）有限公司、中建科技成都有限公司、中建科技河南有限公司，专门从事装配式建筑的设计、制造、安装一体化业务。本次非公开发行完成后，募投项目中的彭山外加剂项目预期将有力保障公司高品质外加剂的供应，公司的产业链布局也将得到进一步完善。

  3、夯实管理基础，完善体系建设，切实降本增效

  （1）总部搭建和制度体系建设

  一是以“战略管控”为定位，强化总部战略决策、资源配置、运营管控、科技管理四个中心职能，持续梳理管理权限，明晰管理层级；二是继续以“精简高效”为原则，完善总部部门设置；三是以“引领、服务、监督”为要求，着手打造八大业务系统，总部工作效率和管理效能明显提升；四是按照“梳理原制度、建立新制度、形成新体系”的工作思路，植入上市公司管理理念，完成了200多项管理制度的编写、发布及修订工作，基本实现了公司层面业务流程的规范化。

  （2）全面提升预算管理水平和经营分析能力。

  一是结合综合预算下达专项预算，并实施专项绩效；二是开展内部对标，监控所属各单位发展质量；三是创建“数据共享中心”，实现跨部门、跨单位的信息共享。

  （3）稳步开展标准化和信息化

  标准化方面：一是制定各单位分类分级标准，规范管理级次和职能定位，推进组织结构标准化；二是明确总部与所属二级单位授权界面，规范常规业务审批权限和流程；三是构建制度建立、颁布、实施、修订直至废止的规范性程序，并统一使用标准化模板。

  信息化方面：一是以专项调研成果为依据形成了公司信息化建设规划；二是发布信息系统操作手册，加大软硬件投入，保证软件正版化率和信息传输安全；三是深化系统应用，CBS系统、OA办公平台和视频会议系统应用情况良好，法律与合同系统、审计系统、集中采购平台已投入使用，税务报表系统、主数据系统和E-HR系统推进取得积极进展。

  （4）有效构建内部控制与风险防控体系

  公司已经有效的构建了内部控制与风险防控体系，主要包括：①内控体系方面：内控建设与风险防控项目正在按时间节点稳步推进，并配套开展了内控测试自查工作，及时发现内控缺陷，加以调整改进；②监察审计方面：一是完成了计划内和计划外共20项审计，为科学管控提供了依据；二是开展大监督工作，组织业务招待费、应收账款等专项督查；三是实施15项专项效能监察；③合约法务方面：一是所属各级单位的总法律顾问全部到位，完善了法务工作领导体系；二是在山东建泽、五局商砼试行法务巡检，识别管理缺陷；三是推行合同编码管理，逐步规范合同文本签订。

  （5）加大降本增效的力度

  公司强化科技研发对生产经营的支撑作用的同时，加速了科技成果的转化，数项成果得到应用并转化为经济效益。在原材料采购方面，完成了公司集采平台的搭建；各级单位还成功开展了大宗物资直供工作。在资金集中方面，清理、压缩银行账户，扩大总部资金池，统筹调度，提高了资金使用效率。

  （四）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （五）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

  本次非公开发行的募集资金用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金，不仅可以实现公司业务在全国的布局，还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。募集资金用于补充流动资金，可以满足公司后续项目建设及原材料采购等方面的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  本次非公开发行可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。

  （六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （七）其他方式

  鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实上述文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  中建西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月9日