证券时报多媒体数字报

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-006

  江苏霞客环保色纺股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月25日，江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。具体内容详见公司于2015年12月29日披露在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上的有关公告。

  2015年12月31日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 70号）（以下简称"重组问询函"）。针对重组问询函中的问题，公司与相关方及中介机构积极、认真回复，并对预案进行了相应的修订、补充和完善。重组问询函回复的具体内容详见公司于2016年1月9日披露在巨潮资讯网上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函>之回复》。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  董事会

  2016年1月9日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-007

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称"公司"） 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票（证券简称：*ST霞客，证券代码：002015）自2015年10月14日开市起按重大资产重组事项停牌。公司于2015年10月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-118），于2015年10月21日至2015年12月23日期间，每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告。

  公司于2015年12月29日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，具体内容详见公司于2015年12月29日披露在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上的有关公告。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司重大资产重组办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，因此公司股票继续停牌。

  公司于2015年12月31日收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 70号）（以下简称"重组问询函"），公司与相关方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于重组问询函的回复及相关说明详见公司于2016年1月9日披露在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST霞客，证券代码：002015）将于2016年1月11日（星期一）开市起复牌。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  董事会

  2016年1月9日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-008

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称"公司"） 于2015年12月29日在指定信息披露媒体上披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第70号）（以下简称"重组问询函"）的要求，公司会同中介机构对预案等文件进行了补充和修订，预案本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：

  一、补充披露了协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间差异的合理性分析，具体详见预案"第二节 本次交易的具体方案"之"四、盈利预测及补偿安排"。

  二、补充披露了本次配套募集资金用于各募投项目的金额与占比，具体详见预案"第二节 本次交易的具体方案"之"一、本次交易的具体方案"之"（二）发行股份募集配套资金"之"1、募集配套资金概况"。

  三、补充披露了本公司现有资产情况及处置计划，具体详见预案"第三节 上市公司基本情况"。

  四、由于无锡腾宇飞认缴出资额增加至80,000万元人民币，各合伙人同比例增加认缴出资额，预案对无锡腾宇飞的出资情况进行了修订，具体详见预案"第四节 交易对方基本情况"之"二、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况"之"（二）无锡腾宇飞"。

  五、补充披露了无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序的原因，具体详见预案"第四节 交易对方基本情况"之三、交易对方其他重要事项"。

  六、补充披露了协鑫有限最新设立的公司情况，具体详见预案"第五节 交易标的基本情况"之"四、协鑫有限下属子公司基本情况"之"（二）其他控股公司和参股公司简要情况"。

  七、补充披露了2015年9月-12月协鑫有限子公司股权收购情况，具体详见预案"四、协鑫有限下属子公司基本情况"。

  八、补充披露了协鑫有限未取得房屋所有权证的原因以及对本次交易的影响，具体详见预案"第五节 交易标的基本情况"之"六、主要资产和负债情况"之"（一）主要资产"之"2、自有房产"之"（2）未取得权证房产"。

  九、补充披露了协鑫有限报告期内各项业务收入金额及占比情况，具体详见预案"第五节 交易标的基本情况"之"八、最近三年一期主要财务数据"。

  十、补充披露了上海其辰收购协鑫有限100%股权时买卖双方评估值的差异分析，具体详见预案"第五节 交易标的基本情况"之"九、协鑫有限股权最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明"之"（一）协鑫有限股权最近三年曾进行资产评估的情况说明"。

  十一、补充披露了独立财务顾问和资产评估机构对本次交易评估增值的核查意见，具体详见预案"第六节 交易标的的评估情况"之"一、标的资产的预评估概况"。

  十二、补充披露了协鑫有限与金山桥热电运营签署运营协议的具体情况，具体详见预案"第八节 本次交易对上市公司的影响"之"四、本次交易对上市公司同业竞争的影响"之"（二）关于本次交易完成后同业竞争情况的说明"之"2、关于供热业务的说明"之"（2）关于金山桥热电董事会委托协鑫有限管理其热电联产业务的说明"。

  十三、补充披露了独立财务顾问对本次重组完成后上市公司与朱共山先生控制的企业不存在同业竞争的核查意见，具体详见预案"第八节 本次交易对上市公司的影响"之"四、本次交易对上市公司同业竞争的影响"。

  十四、补充披露了本次配套融资符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途的相关规定，具体详见"第九节 本次交易的合规性分析"之"六、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定"。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  董事会

  2016年1月9日