证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  致：东华能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  1.1、发行股票的数量

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  1.2、发行股票的价格和定价原则

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  1.3、 发行对象

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  1.4、 本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  1.5、 锁定期安排

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  2、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  4、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  5、《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  6、《关于解除公司与张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）签订的<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  7、《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  8、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  9、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□、回避□

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人证件证号码： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-007

  东华能源股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司第三届董事会第二十次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将相关内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。现公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补即期回报的措施作进一步的完善和补充，以更有效保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。

  一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提条件

  1、本次发行于2016年3月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、假设公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润（指扣除非经常性损益的净利润，下同）为17,884.62万元（根据2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润13,413.47万元年化后计算得出），假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、15%和30%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

  3、2014年度利润分配2,077.04万元，于2015年6月实施完毕。假设2015年实施的利润分配金额、时间与2014年一致，不考虑2016年实施送转股影响。

  4、本次非公开发行股票数量为上限发行量，即11,600万股，募集资金总额为290,000万元（不考虑发行费用的影响）。本次发行的股份数量和募集资金金额仅为估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行股票数量和募集资金金额为准。

  5、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况

  基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等LPG深加工项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到提升，但募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  1、本次募投项目的实施是公司顺应国际能源利用趋势，经济效益与节能环保并举，助推我国化工产业升级转型重要举措

  丙烯和聚丙烯下游应用广泛、需求量大。但由于受我国丙烯传统生产工艺的限制，我国丙烯及其衍生产品市场仍未能摆脱长期依赖进口的被动局面。石脑油裂解制乙烯和石油催化裂化是我国传统的丙烯生产工艺，这种生产工艺的产出率相对较低，能源消耗大、污染环境且价格高昂，严重制约了下游产业的发展。

  丙烷脱氢是以丙烯为主要产品的成熟技术路线，该技术通过利用油气田伴生气及页岩气分离出来的丙烷制取丙烯。与我国传统工艺相比，丙烷脱氢工艺的主要原料来源充足、稳定且价格相对较低，但其丙烯产出率高于传统工艺，该技术具有效益优势。更为重要的是，该技术摆脱了传统生产工艺严重依赖于石油的弊端，能源消耗低、清洁环保，该技术具备环保优势。

  本次募投项目是公司战略的进一步延伸和深化，有利于公司进一步做大做强，做传统产业转型升级的开拓者。

  2、本次募投项目的实施有利于完善公司的产业链条，发挥协同效应和规模效应，进一步巩固和提升公司的行业地位

  LPG和丙烯均属于大宗商品，相互衔接、相互匹配的一体化业务体系至关重要。目前，公司已经初步形成集码头、仓储、生产一体化的业务体系。公司目前拥有宁波、张家港和太仓三大仓储基地，具备全国最大的液化气仓储能力。

  同时，公司在宁波库区拥有5万吨级和5千吨级码头各一座，在张家港库区拥有5万吨级和2万吨级码头各一座，在太仓地区还租用了5万吨级和3千吨级液化石油气专用码头各一座。公司拥有的码头资源和仓储设施使LPG深加工业务具有明显的成本优势。

  本次募集资金投资项目是对公司已有LPG深加工业务的延续和拓展，有利于充分利用公司现有的码头条件和仓储能力，发挥规模效应和协同效应，增强运输条件、仓储能力和加工制造能力的匹配性，降低丙烯、聚丙烯产品的运输成本，从而增强公司的盈利能力，促进公司持续、健康发展。

  3、本次募投项目的实施是公司响应国家“京津冀一体化战略”，以清洁的油气资源为京津冀的产业转型和升级作贡献的举措

  曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）位于我国近代工业摇篮—唐山。目前唐山形成了以钢铁为核心的高能耗产业集群，但相应的产业集群不但严重影响了周边的环境，而且相关产业产能过剩性对未来区域经济协同发展带来了重大不利影响。2012年7月国务院批复设立曹妃甸区。根据规划，曹妃甸将建成包括矿石、原油、煤炭、液化天然气码头和集装箱码头在内的多种码头，发展成为多种泊位并存、货物吞吐量达6亿吨的国际大港。曹妃甸将成为辐射华北、西北、东北，带动环渤海地区产业升级的核心区域。

  为了进一步完善公司的产业战略布局、降低生产成本、加快战略转型，在曹妃甸启动页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和页岩气综合利用聚丙烯项目（一期），在实现股东利益最大化的同时，以清洁的油气资源为依托，做“一带一路”的先行者，为京津冀的产业转型和升级、减轻雾霾对环境造成的影响作贡献。

  4、本次募投项目的实施有利于增强公司在LPG贸易中的定价权和话语权

  公司长期从事LPG国际贸易，主要从中东、北美地区采购廉价、清洁的油气资源为国内的经济发展服务，公司是东北亚地区最大的丙烷采购商之一。根据公司的未来发展战略，公司计划在LPG贸易领域稳步发展，利用大订单、大船队、大库容、大终端的优势，在全球丙、丁烷的交易中逐步获取大宗商品定价权和话语权。

  本次募投项目建成投产后，生产所需的丙烷也主要从中东、北美地区采购，随着公司采购规模的扩大，有利于增强公司在全球丙、丁烷的交易中的定价权和话语权，从而获取更为廉价的原料来源，增强公司核心竞争力和在LPG国际贸易领域的影响力。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次三个LPG深加工募投项目是公司现有业务的延伸和拓展，是实现公司由LPG国际贸易商向以油气资源为核心的清洁能源综合运营商转变战略目标的重要举措。

  公司是华东地区最大的进口LPG供应商，在采购渠道、码头岸线资源、仓储物流配送等方面具有竞争优势。公司一直致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，通过生产与贸易、贸易与物流等方面的相互结合，积极开拓LPG下游应用领域，致力于以新材料产业为导向，大力发展乙烷、丙烷、丁烷的深加工产业，促进新能源和新材料产业的结合，成为以油气资源为核心的清洁能源综合运营商，实现公司的战略转型和升级。

  为实现公司的战略目标，公司从2012年起分别在张家港和宁波启动丙烷脱氢制丙烯项目和聚丙烯项目。目前该等项目均在顺利推进中。上述项目的实施，使得公司在向LPG下游产业链延伸和向新材料产业的转型升级过程中迈出了坚实的一步，在为公司积累丰富项目经验的同时，也为公司赢得了宝贵的市场先机。

  本次三个LPG深加工募投项目达产后，公司将进一步增加132万吨/年丙烯生产能力、80万吨/年聚丙烯生产能力，公司丙烯总产能将达到258万吨/年、聚丙烯总产能将达到160万吨/年，公司将由华东地区最大的进口LPG供应商加速向集LPG贸易、LPG深加工产业为一体的清洁能源综合运营商转变，成为国内最主要的丙烷脱氢制丙烯及聚丙烯供应商之一，行业地位得到进一步巩固和提升。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  为实现公司由LPG国际贸易商向以油气资源为核心的清洁能源综合运营商转变的战略目标，公司从2012年起分别在张家港和宁波启动丙烷脱氢制丙烯项目和聚丙烯项目。为保证公司LPG深加工业务的顺利开展，公司在启动张家港和宁波项目时即开始进行人员储备。本次募投项目运行所需的管理人员、技术人员及生产一线员工将采取内部培养与外部招聘相结合的方式选定，其中管理人员、技术人员主要通过直接从公司同类岗位调用、内部进行竞聘选拔的方式确定，同时通过外部招聘的方式加以适当补充，以保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的具体情况，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够胜任岗位工作。

  2、技术储备

  本次LPG深加工募投项目将使用国际成熟、技术先进可靠的生产技术和工艺，例如“宁波丙烷资源综合利用项目（二期）”将从UOP公司（Honeywell UOP）引进成熟的OleflexTM工艺。UOP公司的Oleflex?工艺是目前世界上丙烷脱氢制丙烯的主流工艺，技术先进可靠。同时，公司在张家港实施的丙烷脱氢制丙烯项目（一期）和年产40万吨聚丙烯项目（一期）目前已进入试生产阶段，生产装置连续稳定运行，为本次发行募投项目的实施奠定了技术基础。公司将进一步与国内外知名的化工厂商和科研院所开展多种形式的技术交流，为正在建设中的项目提供技术支持，也为公司未来的产业规划和战略实施提供技术储备。

  3、市场储备

  本次LPG深加工募投项目的产品为丙烯和聚丙烯，近年来，丙烯和聚丙烯的市场需求量较大，国内丙烯和聚丙烯处于净进口状态。本次募投项目所在地--宁波大榭和河北曹妃甸均为我国重要的石化产业基地，周边的大型石化企业较多，丙烯和聚丙烯的市场需求量大。本次募投项目所生产的丙烯大部分用于自有的聚丙烯装置需求，小部分出售给长约客户；生产的聚丙烯主要供应项目所在地周边的企业作为原料使用，用于生产下游产品。本次募投项目具备良好的市场前景。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  目前公司的主营业务为液化石油气销售业务、液体化工仓储业务、汽车加气业务和液化石油化钢瓶零售业务。未来随着扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）和年产40万吨聚丙烯项目（一期）的正式投产，LPG深加工业务将成为公司新的业务增长点。

  液化石油气销售业务为公司的核心业务，公司致力于用国外廉价、清洁环保的油气资源为国内经济发展服务。近年来由于受到国际油价等大宗能源产品市场持续下行的影响，国内液化石油气市场价格也呈现一路走低的格局，但市场总量需求依然保持增长，一是由于环保要求的不断提高，煤、重油等污染较大的能源消耗比例下降，导致对天然气、液化气等清洁能源需求增长；二是由于液化气深加工项目的崛起，对液化气的需求量增加，造成一段时间或一定区域的液化气供应量减少的局面。近年来，公司密切关注市场的变化，抓住市场机遇，通过突破传统销售模式，加大销售力度和扩大销售范围，使公司液化石油气销售业务呈逐年增长趋势。

  未来公司将继续以油气资源为核心，利用公司的行业经验和强大的码头岸线和仓储物流优势，做好国内和国际两个市场，实现液化石油气销售业务的持续增长。同时，进一步加强液体化工仓储、汽车加气和液化石油气钢瓶零售等业务领域的发展，加速推进LPG深加工业务，巩固和提升公司的市场地位。

  （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

  1、公司现有业务面临的主要风险

  （1）国际政治环境风险

  报告期内，公司进口液化气产品主要原材料丙烷、丁烷大多来自油田伴生气，而石油主要产地均位于中东、非洲、南美等地区，若地区动荡易引起原油产量变动，将直接影响丙烷、丁烷的产量和价格。同时贸易双方所在国进出口政策、出口国对华贸易政策等都可能成为影响液化气采购及采购价格的因素。若国际政治环境出现不利变化，将对公司的正常经营产生一定的影响。

  （2）宏观经济周期和政策变化风险

  公司所处的能源行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动以及周期性的政策调整都会使能源行业受到一定影响。一旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  （3）原材料采购价格大幅度波动的风险

  公司采购的原材料（丙烷和丁烷）以国外进口为主，时间周期比较长，原材料从确定采购到货物到港，一般有30天左右的运输时间，如果是远期采购，则周期更长。由于采购下单和实际到货之间存在时间差，通常产生较大的价差和需求差别。在此期间如果国际国内市场行情发生重大变化，会对公司的销售业绩产生较大影响。

  液化石油气价格长期受到原油价格以及页岩气等气源开采量的影响，短期则受到气候、地缘政治等突发因素导致的市场供求关系变化的影响，因而短期价格有时会出现剧烈波动。受上述因素的影响，对国际液化气行情的把握存在较大难度。

  （4）公司原材料远期采购的风险

  包括公司在内的大型液化石油气综合贸易商一般都会拥有一定数量的长约采购合同，公司通过与北美或中东生产商、贸易商之间签订一年期或多年期的长约合同来锁定货源、价格和船期等，保证原材料的稳定、及时供应。但在市场波动剧烈的情况下，长约货源可能给公司带来丰厚的收益，也可能产生成本压力。若未来原材料价格下跌，公司将面临以高于市场现货价格买入原材料的风险。

  2、公司的主要改进措施

  （1）密切关注世界局势的变化，拓展原材料采购的渠道

  目前公司的原材料丙烷、丁烷主要来自中东国家的油田伴生气，由于中东地区的局势不太稳定，公司将继续逐渐加大页岩气、煤层气等其他气源的比例，公司的采购区域也将扩展到美国、非洲、澳大利亚等地区，进一步拓展公司原材料采购的渠道，避免国际政治环境变化对公司正常生产经营的影响。

  （2）进一步完善原材料采购风险内部控制体系，降低原材料价格波动对公司经营的影响

  液化气价格长期受到原油开采量和原油价格的影响，短期则受到寒潮、战争乃至市场情绪等突变因素导致的市场供求关系的影响，因此有时短期价格出现剧烈波动。公司通过多年的采购实务操作，积累了丰富的采购经验，具备较强的分析、判断市场价格走势的能力，逐步建立了一整套行之有效的原材料采购风险内部控制体系，以有效的内控制度和程序来控制和降低原材料采购面临的价格波动风险。原材料采购风险控制体系以程序控制为核心，涵盖采购计划制定程序、采购决策程序、价格波动风险控制程序，上述程序覆盖了公司原材料采购的全部流程。未来公司将继续完善原材料采购风险内部控制体系，降低原材料价格波动对公司经营的影响。

  （三）提升公司经营业绩的具体措施

  1、创新采购和销售模式

  公司将继续依托多年来积累的丰富的行业经验和强大的码头岸线、仓储物流优势，做好国内和国际两个市场，促进液化石油气销售量的持续增长。同时，通过“滚动销售”、“长约采购”、“成本锁定”等业务模式的创新，优化和完善公司采购渠道、定价模式和销售策略，降低公司的采购和销售成本，从而提高公司的经营效益。

  2、加快推进现有LPG深加工业务

  公司于2012年开始启动扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）和年产40万吨聚丙烯项目（一期），目前已进入试生产阶段。公司将加快推进该两个项目的进度，争取尽快正式投产。

  3、实施人才引进和培养计划

  为进一步提升公司的市场竞争力，公司将继续加强人才培养、引进、激励机制建设，加强专业技术人才队伍建设。在人才的培养方面，通过培训、传帮带以及薪酬激励等方式，提高人员的专业水平。在人才的引进方面，加大力度从行业内、大学院校引进企业发展所需专业人才，充实技术中心队伍，共同参与企业的发展。在人才的激励机制建设方面，通过加强业绩考核激励的方式充分调动技术人员的工作积极性，为公司发展奠定坚实的人才基础。

  （四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

  1、保证此次募集资金有效合理使用

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规的要求，进一步完善了《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，争取早日实现预期收益。

  2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向项目可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

  （五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014修订）》的要求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-008

  东华能源股份有限公司

  关于给予子公司银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足子公司业务发展的需要，第三届董事会第二十八次会议审议同意公司为全资子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）和张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）向相关合作银行申请的共计10.6亿元人民币综合授信额度提供担保。担保期限为自获得银行批准之日起两年。详细情况如下：

  ■

  二、被担保人的基本情况

  1、南京东华能源燃气有限公司系经第一届董事会第二十二次会议批准成立，注册资金1000万元人民币，公司拥有其100%的权益。其经营范围：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品的转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。截止2014年12月31日，公司总资产80,996.09万元，总负债53,755.52万元，所有者权益27,240.57万元，资产负债率66.37%。2014年度，实现营业收入189,216.31万元，实现经营利润2,320.12万元，净利润 1,796.10万元。

  2、张家港扬子江石化有限公司系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立，注册资本100,000万元，公司现拥有其100%的权益。其经营范围：生产丙烯、氢气（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。截止2014年12月31日，公司总资产433,451.83万元，总负债333,762.47万元，所有者权益99,689.36万元，资产负债率77%。2014年度，实现营业收入0万元，实现经营利润-140.28万元，净利润-117.08 万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为南京东华、扬子江石化与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。南京东华项下银行的总金额不超过7.6亿元人民币；扬子江石化项下银行的总金额不超过3亿元人民币。本次担保的期限为自银行批准之日起两年。

  四、董事会和独立董事意见

  公司为子公司南京东华、扬子江石化向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保，以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

  南京东华为公司从事液化气进口、销售的子公司，所担保额度均主要用于原材料采购的信用证开立、专项贷款、流动资金贷款、开立银行票据等有关经营业务事项，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠；公司实际持有扬子江石化100%的股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠。

  公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

  第三届董事会第二十八次会议审议同意上述担保事项，并将议案提交股东大会审议。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

  五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  1、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为4.11亿元，东华能源为江苏东华汽车能源有限公司的实际担保金额为0.45亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为2.93亿元，东华能源为张家港扬子江石化有限公司的实际担保金额为14.63亿元，东华能源为宁波福基石化有限公司的实际担保金额为9.6亿元，东华能源为子公司担保金额合计为31.72亿元,占2014年12月31日经审计净资产的比例为95.23%。

  2、公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司对江苏华昌化工股份有限公司提供反担保3.98亿元。

  3、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  4、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  5、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与HARTMANN SCHIFFAHRTS GMBH & CO.KG OR ITS NOMINEE签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计伍艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见2014年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  6、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Petredec?Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计叁艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  7、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

  本公告有关担保事项已经第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、南京东华能源燃气有限公司、张家港扬子江石化有限公司的有关资料。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年1月8日