证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （七）关于减少和规范关联交易的承诺

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  （八）关于保持上市公司独立性的承诺

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  （九）关于认购股份限售期的承诺

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  （十）关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺

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  （十一）其他承诺

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  十、本次交易构成重大资产重组

  截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百2014年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的2014年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  十一、本次交易构成关联交易

  本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。

  十二、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

  2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

  上市公司控制权变更后，本公司于2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易作价合计为58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为54,000万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%股权，常州元康持有持有安康通16%的股权；三胞国际100%股权交易作价为194,000万元，其中，三胞集团持有三胞国际66.24%股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为196,343万元。自控制权变更以来，上市公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为254,343万元（根据孰高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的87.869%，未超过100%。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  十三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

  （一）上市公司的相关审批程序

  2016年1月8日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

  1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  3、本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（如需）；

  4、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

  5、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；

  6、中国证监会核准。

  在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）交易对手相关的审批程序

  截至本预案签署之日，三胞集团股东会已作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，东吴创投股东会已作出决定，同意东吴创投参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，银丰生物股东会已作出决定，同意银丰生物参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，新余创立恒远股东会已作出决定，同意新余创立恒远参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本预案签署之日，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏均等股东参与本次交易并与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年8月5日起因筹划重大资产重组开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年6月30日）收盘价格为37.53元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为34.91元/股(2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此经除权除息后收盘价应为34.91元/股)，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月21日至2015年6月30日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为7.52%。

  本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计下跌5.57%。根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌10.79%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

  十五、本公司股票的停复牌安排

  除本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项外，本公司拟实施CO集团收购项目。2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO 集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，同日公司因重大资产重组继续申请停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过两个月。2015年11月3日，公司通过上证路演中心网络平台召开投资者说明会，就公司开展的重大资产重组事宜召开投资者说明会。2015年11月17日，公司召开股东会，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。2015年11月24日，公司公告拟收购三胞集团医疗养老资产。2015年12月29日，公司公告拟收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权。2015年1月6日，公司公告了继续停牌至2016年1 月9日。

  停牌期间，本公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2016年1月6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过CO集团收购项目的相关议案；2016年1月8日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。本预案公告后，本公司将按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十六、待补充披露的信息提示

  本次交易的预案已经2016年1月8日召开的本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

  十七、预计本次重组事项的推进时间表

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  本公司提醒投资者到《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易可能取消的风险

  1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

  3、本次交易上市公司拟收购安康通84%股权、三胞国际100%股权和齐鲁干细胞76%股权，作价合计590,000万元，交易对方合计21名。本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则可能导致本次交易终止或取消。

  4、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临交易需重新定价的风险。

  5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、本次交易获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（如需）、本次交易获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案、本次交易获得江苏省商务厅的境外投资备案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关确认、备案、批准或核准及相关确认、备案、批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  三、标的资产评估增值较大及减值的风险

  本次交易的标的资产为安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。经预估，截至目前，安康通84%股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。

  截至2015年9月30日，安康通未经审计的净资产为3,964万元，三胞国际未经审计的净资产为666万元，齐鲁干细胞未经审计的净资产为43,256万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率分别达1691.34%、30100.89%、972.69%，增值幅度较大。由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动及减值风险。

  此外，在本次预估中，基于中国的养老服务市场前景广阔，国内养老产业尚处于较为初级的阶段，加之安康通及三胞国际在中国的业务刚刚起步，为了能够更为准确的反映安康通及三胞国际未来发展前景，本次评估预测中，安康通及三胞国际的预测增长期为八年。尽管盈利补偿义务人对安康通及三胞共计未来五年的业绩实现进行了补偿承诺，本公司仍然提醒投资者关注安康通及三胞国际本次预估中选取八年预测增长期的相关风险。

  四、齐鲁干细胞76%股权作价高于预估值的风险

  本公司目前正在实施CO集团收购项目，CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业齐鲁干细胞24%的股权。本次交易上市公司拟收购齐鲁干细胞76%股权，若CO集团收购项目及本次交易得以成功实施，本公司将完整拥有全国七家合法脐带血库运营机构中的四家，成为中国最大、国际领先的脐带血库运营机构，从而占据领先的市场地位。

  通过收购齐鲁干细胞76%的股权，本公司未来的脐带血储存份数将显著增加，从而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率。随着生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，未来本公司所拥有的大容量脐带血库存将具备巨大的战略价值。基于上述原因，本次收购齐鲁干细胞76%股权的交易作价较之其预估值稍有溢价。尽管如此，本公司仍然提醒投资者关注本次交易中收购齐鲁干细胞76%股权的交易作价高于其预估值的相关风险。

  五、标的资产盈利预测实现的风险

  根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：

  1、安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元；

  2、三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；

  3、齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。

  除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。盈利预测补偿承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的标的公司上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

  六、盈利预测补偿不足的风险

  本次拟购买齐鲁干细胞76%股权的交易中，银丰生物承诺齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补偿，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元）。

  虽然新余创立恒远、王伟、王山与银丰生物均为关联方，但并未参与齐鲁干细胞的业绩补偿承诺，上述安排系商业谈判结果，不违反现行有效的监管规定。尽管如此，由于银丰生物仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，本公司提醒投资者关注收购齐鲁干细胞76%股权的交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。

  七、盈利预测补偿承诺实施的违约风险

  本次拟购买安康通84%股权的交易对方为广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投不参与本次交易的业绩承诺补偿，广州金鹏、常州元康承担安康通的全部业绩承诺补偿责任。

  本次拟购买三胞国际100%股权的交易对方为三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投不参与本次交易的业绩承诺补偿，三胞集团、常州明塔承担三胞国际的全部业绩承诺补偿责任。

  本次交易中，广州金鹏、常州元康合计持有安康通64%股权。根据上述补偿安排，广州金鹏、常州元康在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为12,857.14万元。若安康通承诺期内实现的净利润远低于承诺利润，则可能存在广州金鹏、常州元康本次交易所得全部股份对价无法足额支付补偿的情形，届时广州金鹏、常州元康只能以自有或自筹资金予以偿付。

  本次交易中三胞集团、常州明塔合计持有三胞国际80%股权。根据上述补偿安排，三胞集团、常州明塔在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为38,800万元。若三胞国际承诺期内实现的净利润远低于承诺利润，则可能存在三胞集团、常州明塔本次交易所得全部股份对价无法足额支付补偿的情形，届时三胞集团、常州明塔只能以自有或自筹资金予以偿付。

  由于广州金鹏、常州元康承担了安康通全部业绩补偿承诺责任，三胞集团、常州明塔承担了三胞国际全部业绩补偿承诺责任，本次交易中存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险。

  八、安康通历史期财务状况不佳的风险

  安康通所从事的养老业务形态较为新颖，国内社会需要逐步认识并接受相关服务，加之原有股东对于安康通的支持力度有限，安康通历史期的业务及财务表现不佳。根据安康通未经审计的财务报表，2013年度、2014年度及2015年1-9月，安康通实现的净利润分别为-195.57万元、-192.85万元、-239.12万元，近两年一期均为亏损。

  三胞集团收购安康通后，通过调整管理层及经营战略为公司注入了新的发展活力，安康通的用户数量及盈利能力显著提高，未来盈利情况有望得到根本改观。尽管如此，本公司仍需提醒投资者关注安康通历史期财务状况不佳的不利状况。

  九、安康通战略转型及区域开拓风险

  安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品有关的收入，主要业务区域仅覆盖无锡、上海和南京等地。自2013年被三胞集团收购后，经过深入的调研及论证，公司的经营模式发生了重大调整，由“卖产品”转变为“卖服务”，由“硬件厂商”向“服务提供商”，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015年，公司进一步引入互联网思维，提出“平台战略”，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。为了实现上述战略目标，安康通未来拟加快丰富产品及服务内容，拓展业务覆盖区域。若安康通上述战略转型及区域开拓的效果低于预期，则将对安康通的业绩表现造成不利影响。本公司提醒投资者关注相关风险。

  十、三胞国际中国业务的开拓风险

  本次交易拟收购的三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。Natali是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。以色列的养老服务市场已趋成熟，Natali作为以色列养老产业的龙头企业，拥有丰富的运营经验、成熟的商业模式、优秀的产品服务体系。2015年，南京新百与Natali共同以现金方式出资设立Natali(中国)公司，旨在抓住投资国内养老产业的有利时机，引进以色列先进养老服务模式进入中国市场，为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的先进经验。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，Natali(中国)未来的业绩将取得爆发式增长，并对于本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。但是，由于中国传统养老理念的转变需要时间，养老产业政策有待完善，社会相关福利及配套资源尚显缺乏，我国的养老产业仍处于较为初级的阶段，产业发展仍面临不确定性。若未来因行业、竞争、管理等因素导致Natali(中国)的业务发展不及预期，则对于三胞国际的估值形成较大不利影响，进而可能导致三胞国际盈利预测无法实现、资产大幅减值的不利局面。本公司提醒投资者关注Natali在中国业务开拓不利及由此造成的估值下降风险。

  十一、上市公司双主业战略转型风险

  本次交易是上市公司落实“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措。一方面，上市公司拟依托安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；另一方面，上市公司将通过齐鲁干细胞切入前景广阔的脐带血造血干细胞储存领域。通过本次交易，上市公司将拥有优质的健康养老资源，构筑“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系。虽然本次拟收购的养老及健康医疗资产较为优质，其从事的业务领域也具有巨大的市场潜力，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。

  十二、上市公司收购新业务的管理风险

  本次交易前，上市公司立足百货连锁主业，通过新开门店、外延式并购等手段不断做大做强百货零售业。2014年末，上市公司提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，力图在保持百货主业稳定发展的同时，加大健康医疗及养老等相关产业投入。确立上述发展战略后，上市公司公司在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。虽然上述投资有助于上市公司积累相关投资、运营经验，但是，由于涉足时间较短，上市公司在医疗养老领域的政策把握、趋势判断、渠道搭建、人才培养、运营管理等方面仍然有待进一步加强。本次交易完成后的一段时期内，上市公司仍将依托标的公司原有的管理、技术、业务团队开展工作，并逐步累积开展相关业务所需的各类资源。本公司提醒投资者关注本次交易上市公司收购新业务的管理风险。

  十三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额241,700万元，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营及偿还银行贷款。

  本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  十四、三胞国际资产负债率较高的风险

  截至2015年9月30日，本次交易的标的公司之一三胞国际的资产负债率为98.74%，债务负担较重，偿债风险较大。三胞国际的负债水平较高主要是因为收购Natali采用了较高水平的并购贷款及Natali自身业务的贷款。虽然截至本预案签署之日，三胞国际引入外部战略投资者的工作已经完成，资产负债水平显著下降，但本公司仍然提醒投资者关注三胞国际资产负债率较高可能对其日常经营和长期战略实施造成的不利影响。

  十五、本次交易完成后的上市公司经营风险

  （一）业务整合风险

  本次交易完成后安康通和三胞国际将成为公司的全资子公司，齐鲁干细胞成为公司的控股子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。

  本次交易完成前，公司的主营业务为百货零售，百货零售占2014年度公司收入的93.8%，公司的人员配置、制度建设、业务拓展均以百货零售业为主。本次交易完成后，公司的主营业务将进一步落实“现代商业+医疗养老”双主业战略。本公司将根据实际情况，从公司经营和资源配置等角度出发，对百货零售业务与医疗养老业务的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。尽管如此，百货零售业务与养老医疗服务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面存在诸多不同，需要的员工知识构成、专业能力等方面存在很大差异。本次交易完成后公司可能因各业务之间的业务模式、经营理念、经营方式存在差异而产生整合风险，提醒投资者关注本次交易完成后的业务整合风险。

  （二）资产负债率较高的风险

  截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为90.80%，远高于同行业上市公司的平均水平59.58%。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。

  （三）健康养老业务发展低于预期的风险

  由于国内当前远程医疗的配套制度和设施建设较为落后，本次交易完成后，相关标的公司的养老服务业务发展可能会受到硬件方面的制约。此外，我国的居家养老观念尚未普及，国内消费者对其接受可能需要一个较长的时间，从而造成公司的健康养老业务发展低于预期。

  （四）商业模式风险

  本次交易的标的公司之一安康通的养老服务业务目前主要采取B2G2C的商业模式，业务开拓受政府政策和政企关系影响较大。若未来政府相关政策发生较大变动，安康通在当前商业模式下的经营业绩可能会收到一定程度的影响。

  十六、脐带血造血干细胞行业监管体制和政策发生变化的风险

  （一）脐带血造血干细胞库设置规划不明确的风险

  本次拟收购的标的公司之一齐鲁干细胞所在的脐带血造血干细胞存储行业受到政府的严格监管。根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前3个月应当申请办理再次注册登记。根据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置1个脐带血造血干细胞库，即“一省一库”的政策要求。

  截至目前，卫生部在全国范围内共批准设置7个脐带血造血干细胞库，山东省齐鲁干细胞工程有限公司是山东省脐带血造血干细胞库的运营方。根据卫生部制定的《采供血机构设置规划指导原则》及《卫生部关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》，卫生部在2015年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库。截至本预案签署之日，卫生部尚未就2015以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见。如果行业监管部门放开“一省一库”的政策限制，则齐鲁干细胞有可能丧失在山东省脐带血造血干细胞存储领域的优势地位。

  （二）监管政策导致自体库存储业务受到不利影响的风险

  根据卫生部颁发实施的《血站管理办法》，脐带血造血干细胞库定义为特殊血站，属于不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构。长期以来，标的公司运营的脐带血造血干细胞库向公众提供两类服务：一类是通过公共库提供配型服务，即产妇在主动捐献脐带血后即失去所有权，脐带血库在无偿接受公众捐献后提取脐带血造血干细胞，向需要脐带血造血干细胞移植手术的患者提供合适的配型，公共库通过储存大量份数进而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率；另一类是通过自体库提供存储服务，即产妇通过缴纳一定费用保留所有权，将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在标的公司经营的脐带血库中，为防范新生儿成长中或者家庭成员出现需要干细胞移植手术的风险提供保障。自体库的存储业务收入是标的公司的主要盈利来源。

  长期以来，国家卫生行政部门并未对公共库和自体库作出明确的区分。标的公司运营的脐带血造血干细胞库每年均通过卫生行政部门定期或不定期的执业验收、检查和注册登记。基于上述事实，标的公司认为国务院和地方卫生行政主管部门对于其通过自体库提供收费性质的脐带血造血干细胞存储服务是予以认可的。

  截至目前，国务院卫生行政主管部门并未对自体库的收费业务出台明确的解释、说明或者监管意见。倘若监管机构明确禁止脐带血造血干细胞库开展自体库业务，或者明确自体库和公共库业务规模的比例，则标的公司的盈利模式将受到重大不利影响。倘若监管机构默许或者公开认可提供自体库业务的机构不局限于经卫生部统一批准设置的脐带血造血干细胞库，则大量潜在竞争对手将进入该领域市场，从而导致齐鲁干细胞面临日趋激烈的竞争压力。

  综上，齐鲁干细胞的盈利模式和盈利能力受到监管机构出台不利政策的风险。

  十七、自存脐带血的医学价值降低的风险

  自存脐带血的意义在于脐带血造血干细胞已经取得广泛成熟的临床运用，脐带血造血干细胞移植在治疗白血病等重大恶性血液疾病中已取得较为显著的效果。根据齐鲁干细胞管理层的介绍，脐带血造血干细胞自体移植可以极大提高配型成功率，并且与异体移植相比，手术完成后有更高的细胞植入率和更低的排斥反应。因此，存储脐带血造血干细胞在保障新生儿及家庭成员血液疾病移植手术需要方面有重大医学价值。

  卫生部在发布的《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》中指出，鉴于脐带血造血干细胞库的建立和脐带血造血干细胞移植是近年来出现的新方法，国际、国内尚无成熟经验，目前暂不宜大规模推广。在临床医学领域，对于脐带血造血干细胞的移植效果也存在争论。与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞虽然拥有来源丰富、HLA配型要求低、配型成功率高等优点，但是也存在着造血干细胞含量偏低、移植过程偏长、冷冻后复苏活性无法保证等问题。此外，在治疗基因突变等导致的血液疾病方面，脐带血造血干细胞异体移植可能是更好的选择，从而导致自存脐带血并不具有保障意义。

  随着生命科学的进步，人类在攻克治疗重大恶性血液疾病等技术难题会不断积累新的诊疗经验和治疗手段。虽然技术进步有可能克服脐带血造血干细胞用于移植手术中的上述不利因素，提高脐带血造血干细胞的临床应用率。但是另一方面，医学研究的突破可能开发出比脐带血造血干细胞移植更稳定更有效的临床治疗手段。齐鲁干细胞存在因自存脐带血的医学价值降低导致主营业务受到重大不利影响的风险。

  十八、社会舆论和公众认知的风险

  如上所述，鉴于并未有明确的临床研究得出专业结论：与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞移植在治疗重大恶性血液疾病方面是更加安全有效的手段；脐带血造血干细胞自体移植相比异体移植在绝大部分案例中具有更高的手术成功率和术后生存率。因而监管机构、公众消费者均容易受到社会舆论特别是知名人物或媒体观点的影响。任何有关自存脐带血医学价值的分析，均有可能影响监管机构如何看待脐带血库特别是自体库设置的合理性。作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞的检测和存储费用一般超出社会月平均收入水平，客户做出消费选择一般会更加谨慎，将更多参考监管机构的态度、公开舆论的报道、周围已消费客户群体的建议等。因此，潜在客户所处的舆论氛围将对齐鲁干细胞的长期盈利能力产生重要影响。

  十九、市场竞争日趋激烈的风险

  虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：“一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。

  虽然卫生部就市场上出现的违法采集及存储脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是齐鲁干细胞并不能保证部分地区继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供存储服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，齐鲁干细胞要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则齐鲁干细胞面临日趋激烈的竞争风险。

  二十、收入依赖少数合作医院的风险

  齐鲁干细胞推广及营销业务的方式主要是通过与分娩量较高的医院合作，派出营销队伍对产妇及其亲属进行脐带血存储价值的宣教、组织孕教课等方式进行。此外，在产妇分娩过程中采集脐带血也需要医院经过专门培训的工作人员进行。因此，齐鲁干细胞接触潜在客户以及产生消费行为的场合均在合作医院。在进驻医院营销及委托医院采集脐带血之前，齐鲁干细胞运营的脐带血库一般会与医院签署《采供血协议》，就双方在依据脐带血相关技术基准和规定采集合作事项中的权利和义务作出明确约定。《采供血协议》的有效期取决于齐鲁干细胞与进驻医院双方的合作意向，存在合作医院因《采供血协议》到期不予续约、或者提前解约导致齐鲁干细胞失去该医院潜在客户的风险。

  根据目前经营情况统计，齐鲁干细胞不存在主营业务收入依赖某家或者某几家合作医院的情况。但是，部分医院在其所在地区同行业中具有较高的影响力，齐鲁干细胞需要投入资源和精力维护好与重点合作医院的长期关系，以确保有稳定的自存脐带血客户来源。此外，齐鲁干细胞脐带血库业务的经营集中在山东省，缺乏足够的地域分散程度导致齐鲁干细胞只能通过加大重点地区医院渗透率的方式实现业绩增长。随着提高渗透率战略的逐步实施，齐鲁干细胞的主要市场可能日趋集中在某家或者某几家医院，从而增加主营业务收入对重点合作渠道过于依赖的风险。

  二十一、经营管理不善导致声誉受损的风险

  作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞存储业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞存储服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若齐鲁干细胞在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对齐鲁干细胞的执业声誉造成不利影响。齐鲁干细胞还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。

  二十二、人力资源流失及短缺风险

  齐鲁干细胞业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若齐鲁干细胞在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，齐鲁干细胞可能面临核心人员流失的风险。此外，齐鲁干细胞面临人力资源短缺风险：当前国内医生的主流从业意向仍为医院，因此齐鲁干细胞可获得的医疗人才资源有限，业务拓展困难；另外，Natali公司是一家以色列公司，公司业务、沟通及管理都需要用希伯来语，而上市公司目前希伯来语人才的储备尚不充分，从而产生影响标的公司的运营的风险。

  二十三、人力成本增加的风险

  过去5至10年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力资源是安康通和Natali经营活动中的主要组成部分，客服、诊断、医疗、护理、后台等均造成较高的人力成本，有可能削弱安康通和Natali的盈利能力。

  二十四、技术故障风险

  安康通和Natali的主要业务均需依赖呼叫中心、数据库及后台管理等系统。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业务无法有效开展，给合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。

  二十五、服务不当及医疗过失风险

  作为中国领先的养老服务机构，安康通主要从事紧急救助与安全预警、健康管理与远程医疗、居家助老与生活服务和慢病康复与康复理疗等服务。三胞国际旗下的Natali作为以色列居于领导地位的养老服务机构，主要依托五大运营平台（医疗呼叫中心、紧急呼叫中心、专业医生团队、急救车团队、客户服务中心），为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮&家庭护理、社区健康服务及居家养老等四类医疗健康服务。安康通及三胞国际提供的上述各类养老服务均需要相关人员具备较高的健康医疗专业水平，且能够以热忱的服务及时响应老年人的服务请求，妥善处理客户可能出现的突发身体状况。若安康通及三胞国际相关服务人员的专业水平不足、服务意识弱，可能导致客户不满甚至贻误治疗时机、治疗不当等医疗过失风险，极端情况可能引发客户诉讼或索赔，从而对公司的声誉和业务开展造成不利影响。本公司提醒投资者关注安康通及三胞国际养老服务的上述相关风险。

  二十六、外汇风险

  本次交易完成后，标的公司的日常运营中将涉及美元、以色列新谢克尔等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑外币汇率出现大幅波动，南京新百可能面临一定的汇率波动风险。

  南京新街口百货商店股份有限公司

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