证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-002

  华夏幸福基业股份有限公司第五届

  董事会第五十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月31日以邮件方式发出召开第五届董事会第五十九次会议的通知，会议于2016年1月8日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的备忘录>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-003号公告。

  (二)审议通过《关于全资子公司与京东方签订投资框架协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-004号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年1月9日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-003

  华夏幸福关于签订整体合作开发建设

  经营安徽省六安市舒城县约定区域合作备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：备忘录

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会审议通过之日起生效。

  3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  4. 本备忘录仅为签约双方的初步合作意向，具体合作事项尚待协议双方继续沟通并履行相应法定程序后进一步签署具体合作协议予以约定，尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2016年1月8日召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的备忘录>的议案》，同意公司与舒城县人民政府签订《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作备忘录》（以下简称"本备忘录"）。

  二、合同的双方当事人

  甲方：舒城县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  为更好地促进安徽省六安市舒城县的科学发展，加速舒城县经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造"产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美"的产业新城。甲乙双方就合作事项达成如下备忘录：

  1. 合作区域整体开发建设面积

  甲方将以安徽省六安市舒城县行政区划内约定区域（以下简称"合作区域"）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为46平方公里，北至丰乐河、XOO5，东至肥西县三河镇西边界，西至京台高速G3、千人桥镇东边界、钱大山河，南至杭埠河（面积以实际测量为准）。

  2. 合作事项

  甲方负责合作区域内的开发建设管理工作、负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的开发建设及管理工作。甲方委托乙方在合作区域的开发中提供土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务、区域战略规划、空间规划编制、物业管理服务、公共项目维护等其他与合作区域开发建设相关的工作。

  3. 合作开发排他性与合作期限

  1) 本备忘录项下双方合作事项是排他性的、非经双方同意不可撤销或变更的。

  2) 本备忘录项下合作事宜的合作期限由双方在正式合作协议中进行约定。

  4. 还款资金来源和保障

  本着"谁投资，谁受益"原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、六安市级部分后的收入）按照约定比例作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入（包括专项收入、专项基金）。

  5. 服务费用

  1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分。

  2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理服务费两部分。

  3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。

  4) 规划设计、咨询、物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务费用甲方将按照成本加利润支付乙方。

  5) 服务费用的具体结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议中进行约定。

  6. 双方的承诺

  1) 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将合作区域纳入舒城县城市总体规划和土地利用总体规划中，并应确保合作区域有一定规模开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

  2) 乙方承诺：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位且经甲方同意后实施；全力进行合作区域开发建设及产业发展服务事宜。

  7. 进一步的推进

  双方承诺将于本备忘录签订后三个月内在本合作备忘录基础上签署正式合作协议，双方合作内容以正式合作协议约定为准。

  8. 转让和承继

  正式合作协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本备忘录约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部由该开发公司承担。

  9. 退出机制

  双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引资等约定目标等事项，且在合理周期内未能有实质性改进的，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止本备忘录及正式合作协议。

  10. 生效条件

  本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会审议通过之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  2. 公司与舒城县人民政府签署备忘录，是继滁州市来安县、马鞍山市和县后，公司与安徽省地方政府的第三次合作，表明了公司持续推进长江经济带战略布局的决心。

  3. 该区域的成功开拓将有利于夯实长江经济带的产业新城发展格局，将与南京溧水园区、浙江嘉善园区、上海金山枫泾镇园区、江苏镇江园区、江苏无锡园区、四川仁寿园区、安徽来安园区、安徽和县园区相互呼应并共同打造全面覆盖长江经济带的产业新城集群。

  五、合同履行的风险提示

  本备忘录的签署仅为签约双方的初步合作意向，具体合作事项尚待协议双方继续沟通并履行相应法定程序后进一步签署具体合作协议予以约定，尚存在不确定性。公司将在具体合作事项明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十九次会议决议》；

  2. 《关于整体合作开发建设经营河安徽省六安市舒城县约定区域的合作备忘录》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年1月9日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-004

  华夏幸福关于全资子公司与京东方签订投资框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本协议根据双方商定的合作意向和合作原则订立，已经公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，尚需京东方科技集团股份有限公司内部有权审批机构审议批准后方可生效（如在6个月内仍未取得其内部机构批准，本协议自动终止），存在不确定性。

  框架协议所涉及园区落地投资额约20.6亿元人民币，最终以项目可行性研究报告为准，存在不确定性。

  本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

  一、投资框架协议签订的基本情况

  (一) 交易对方的基本情况

  1. 京东方科技集团股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(上市)

  住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

  法定代表人：王东升

  注册资本: 3,515,306.7743 万元

  经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  北京国有资本经营管理中心为京东方科技集团股份有限公司第一大股东。

  2. 京东方（河北）移动显示技术有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：固安县开发区三号路北侧、六号路西侧1-6

  法定代表人：刘晓东

  注册资本: 55,816.014万人民币

  经营范围：生产移动显示系统用平板显示技术产品，销售本公司自产产品并提供相关服务；开发、销售移动终端用液晶显示产品；提供咨询服务；自营和代理设备、原材料、产成品和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  京东方（河北）移动显示技术有限公司股东为京东方科技集团股份有限公司。

  华夏幸福基业股份有限公司与京东方科技集团股份有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司不存在关联关系。

  (二) 合作框架协议的签署

  《移动显示系统项目二期投资框架协议》（以下简称"本协议"）由河北固安工业园区管理委员会、公司全资子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下合称 "甲方"）与京东方科技集团股份有限公司（以下简称"乙方"）及京东方（河北）移动显示技术有限公司（以下简称"丙方"或"项目公司"）于2016年1月8日在河北省固安县签署。

  （三）签署协议已履行的审议决策程序

  公司于2016年1月8日召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于全资子公司与京东方签订投资框架协议的议案》。

  二、投资框架协议的主要内容

  2006年1月24日，甲乙双方签署了《京东方科技集团股份有限公司移动显示系统项目入区协议》，乙方在河北省固安县投资建设了京东方移动显示系统项目，项目分两期进行，其中一期简称"M1项目"，二期简称"M2项目"。乙方设立了丙方作为项目公司负责项目具体建设和运营。目前M1项目顺利投产、运营良好，取得了良好的企业效益和社会效益。为配合乙方移动显示事业发展和加快河北固安工业园区的建设，各方经友好协商，本着互惠互利、共同发展的原则，现就在固安工业区内建设M2项目事宜达成如下框架协议。

  (一) M2项目总投资及资金来源

  1. M2项目总投资约30亿元人民币,其中落地投资额约20.6亿元人民币（最终以项目可行性研究报告为准）。

  2. 项目公司注册资本13.58亿元人民币，其中，项目公司原有注册资本5.58亿元人民币，本次拟增加注册资本8亿元人民币，由乙方自筹解决。

  3. 项目公司贷款：M2项目落地投资额与项目公司新增注册资本金的差额部分12.6亿元，由乙方负责落实。

  4. 乙方确保上述由其负责筹集的所有资金按照项目建设进度及时足额到位。

  (二) 项目关键节点进度安排和各方承诺

  1. 在M2项目取得主管部门批准且资金按项目建设进度及时到位的前提下，乙方力争M2项目于2017年1月量产。

  2. 甲方全力协助丙方加快M2项目可行性研究报告、环评、土地使用等各项报批工作。

  3. 乙方按本协议要求为项目公司筹集8亿元注册资本；全力协助推动项目公司加快项目可研、立项、环评、土地等各项报批工作，确保项目如期开工、竣工和正式运营。

  (三) 优惠政策

  甲方承诺M2项目建设用地满足"八通一平"（市政道路、雨水、污水、自来水、电力、电信、天然气、热力及用地范围内场地的平整）条件；按照规划方案提供满足丙方要求的电、蒸汽、供水、天然气等能源供应及相关配套设施；若国家有关信息产业基地或高科技企业优惠政策优于本协议本条所述优惠政策，甲方应按更优惠的政策执行。

  (四) 违约责任

  各方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。

  (五) 其他

  本协议自各方授权代表签字盖章之日起成立，并经乙方内部有权审批机构审议批准后生效，如本协议成立后6个月，乙方仍未取得内部有权机构审议批准并向甲方提供书面证明的，本协议自动终止。

  三、协议履行对上市公司的影响

  2006年4月6日河北固安工业园区管理委员会与公司全资子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称"三浦威特"）签署《河北固安工业园区综合服务框架协议》，三浦威特以每个会计年度新增落地投资额（以审计报告为准）的45%收取园区产业发展服务费。（详见公司2011年8月30日于指定媒体公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）根据上述协议，本次投资框架协议签署后，三浦威特预期可分2年实现园区产业发展服务费收入约9亿元人民币左右，最终金额以审计结果为准。

  本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

  本协议的签署使公司与京东方科技集团股份有限公司建立战略合作关系。京东方移动显示系统项目二期入驻公司固安园区，体现了公司对产业发展服务大项目招商战略的坚决贯彻，有助于增加公司固安园区落地投资额，能够为产业新城的产业发展集聚产业配套和创新力量。

  四、风险提示

  1、本协议根据双方商定的合作意向和合作原则订立，为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但本协议尚需经乙方内部有权审批机构审议批准后生效。如乙方在6个月内仍未取得其内部机构批准，本协议自动终止。

  2、M2项目总投资约30亿元人民币,其中落地投资额约20.6亿元人民币，最终投资额将以项目可行性研究报告为准，尚存在不确定性。

  后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十九次会议决议》；

  2. 《移动显示系统项目二期投资框架协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年1月9日