证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (3)非公开发行股份购买资产的价格调整机制

  上市公司审议本次交易的监事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司监事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整:

  i、上证综指在任一交易日前连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点数(即3,100.76点)跌幅超过10%;

  ii、证监会铝指数(882413)在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点位(即3,210.48点)跌幅超过10%。

  监事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后,标的股权的定价不变,因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

  上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (4)非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制

  上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前,公司监事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开监事会临时会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行调整,调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  4、发行股份的数量

  根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额,假设配套融资按底价发行,上市公司拟发行股份数不超过1,076,158,839.00股。具体如下:

  ■

  交易定价、发行价格及发行数量尚需公司股东大会批准,最终确定尚需中国证监会批准。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  5、发行股份的锁定期

  (1)非公开发行股份购买资产的锁定期

  根据公司与交易对方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议(资产包)》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为:怡力电业以资产认购的上市公司股份,自上市之日起三十六个月内不得转让,且本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行结束后,基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (2)募集配套资金发行股份的锁定期

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后,特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  6、配套募集资金的用途

  本次交易募集配套资金拟用于交易价款的现金支付,如配套资金未能实施完成或募集不足的,上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  7、上市地点

  在锁定期期满后,本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  8、期间损益安排

  自评估基准日次日至交割日期间,标的资产产生的损失由原股东承担,即如果期间内因标的资产亏损,差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足;标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  9、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

  以上议案需提交公司股东大会逐项审议,并需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次发行符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断,认为:

  1、截至本决议日,山东省环保厅出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》(鲁环评函[2015]271号),认定:“根据烟台市环保局(烟环评函[2015]227号、龙口市环保局(龙环字[2015]39号)的报告,近年来,山东怡力电业有限公司重视加强环境保护工作,上述两个电解铝项目配套并正常运行污染防治措施、实现污染物达标排放,未发生环境污染事故,未发生因超标排污而受到环保处罚行为。” 同时怡力电业两条电解铝生产线已经通过环境影响评价专家评审会,正在办理山东省环保厅的环保备案手续。除上事项外,标的资产涉及的其他立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,均已取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。上述正在办理环保备案的两条电解铝生产线,已经取得了山东省环保厅《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》(鲁环评函[2015]271号)。本次资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项,已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电业资产包的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。

  3、怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产,本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

  4、本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。

  本议案涉及关联交易,关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决,由非关联监事进行表决。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次发行符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

  监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断,认为:

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性;

  2、注册会计师已对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告;

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、标的资产股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本议案涉及关联交易,关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决,由非关联监事进行表决。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  七、审议通过《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本次发行完成后,南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定,南山集团及其一致行动人触发要约收购义务。

  鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,并且南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故监事会同意董事会提请公司股东大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。

  本议案涉及关联交易,关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决,由非关联监事进行表决。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  八、审议通过《关于<山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》。

  同意公司就本次发行事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  本议案涉及关联交易,关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决,由非关联监事进行表决。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  特此公告

  山东南山铝业股份股份有限公司监事会

  2016年1月8日

  证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临2016-004

  债券代码:122479 债券简称:15南铝01

  债券代码:122480 债券简称:15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  关于披露发行股份购买资产预案

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,于2015年10月10日发布了《南山铝业关于筹划发行股份购买资产事项停牌公告》,公司股票自2015年10月12日起预计停牌不超过一个月。因有关事项尚存在不确定性,公司分别于2015年11月12日、12月12日发布了《南山铝业关于发行股份购买资产事项继续停牌公告》,继续停牌不超过一个月。停牌期间,公司按照中国证监会和上海证券交易所要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2016年1月7日,公司召开第八届董事会第二十三会议,审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案,并将于2016年1月9日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自2016年1月11日起继续停牌,公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2016 年1月8日

  山东南山铝业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见

  山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业”)发行股份,用以购买怡力电业资产包(电解铝生产线、自备电厂相关资产及负债),并向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下合称“本次交易”)。

  公司就本次交易事项与我们进行了事前沟通,经审阅拟提请公司董事会审议的相关文件、资料,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《山东南山铝业股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定,作为公司第八届董事会的独立董事,我们就此事项发表事前认可意见如下:

  一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易;

  二、关联交易双方发生交易的理由合理、充分;

  三、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司和广大投资者的利益;

  四、本次关联交易事项符合优化公司业务结构的需求,有助于解决长期关联交易问题,提升上市公司形象。

  综上所述,我们同意将本次重大资产重组相关事宜提交公司第八届董事会第二十三次会议审议表决。

  山东南山铝业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

  独立意见

  山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业”)发行股份,用以购买怡力电业资产包(电解铝生产线、自备电厂相关资产及负债),并向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下合称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》及《山东南山铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定的要求,作为公司第八届董事会的独立董事,我们对公司本次交易涉及和引起的上述关联交易事项进行了认真的审议,并基于独立判断立场对相关事项发表独立意见如下:

  一、公司本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案等各项议案,本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定;

  二、公司符合实施本次交易的各项条件;

  三、公司本次交易预案以及《发行股份购买资产协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性;

  四、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估,本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据,保证了购买资产价格的公允性,不存在损害公司及股东利益的情形;

  五、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形;

  六、本次交易发行股份购买资产的交易对方为怡力电业,怡力电业与上市公司同受南山集团控制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易;

  七、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定;

  八、公司本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准;

  九、董事会在审议本次关联交易事项中存在关联董事程仁策、宋建波、宋昌明,关联董事均回避表决。

  综上,我们同意本次关联交易,并同意公司将本次交易涉及和引起的上述关联交易等事项提交公司股东大会审议。