证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2016年，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）拟向湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“联兴民爆公司”）销售民爆器材产品，预计上述金额合计不超过3亿元。公司控股子公司——荆门凯龙民爆器材有限公司（以下简称“荆门凯龙”）拟向联兴民爆公司采购民爆器材产品，预计上述金额不超过1亿元。以及公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）拟向湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）采购合成氨，预计上述金额不超过1.5亿元。

  公司持有联兴民爆公司11.08%股权，董事长邵兴祥兼任该公司副董事长，公司与联兴民爆公司构成关联方关系。荆门凯龙为公司的控股子公司,因此荆门凯龙与联兴民爆公司的交易构成关联交易。

  公司持有晋煤金楚4.80%的股权，公司副总经理张亚明先生担任其董事因此钟祥凯龙与晋煤金楚的交易构成关联交易。

  公司及荆门凯龙与联兴民爆公司2015年度关联交易经公司第五届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议批准。2015年实际发生金额分别为2.37亿元（未经审计）和7317万元（未经审计），未超出股东大会审议批准的3亿元和1亿元范围。

  公司于2016年1月7日召开的第六届董事会第五次会议对《关于公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订2016年民爆器材买卖合同的议案》和《关于荆门凯龙民爆器材有限公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订2016年民爆器材买卖合同的议案》进行了审议表决，以上议案关联董事邵兴祥回避表决，表决结果均为：10票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的相关规定，以上关联交易尚需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2016 年1月1日至2016年12 月31 日预计本公司及控股子公司与联兴民爆公司、晋煤金楚发生关联交易基本情况如下：

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  二、关联人介绍和关联关系

  1. 联兴民爆公司基本情况

  注册资本人民币3,003万元，法定代表人刘孝庆，住所为武汉市武昌区八一路105号；成立日期为2006年7月4日，主营业务为民爆器材的销售和咨询服务，主要股东及实际控制人：联兴民爆公司是湖北省内生产企业和经营企业及相关自然人共61家共同出资设立的公司，其中凯龙股份是省内最大的民爆生产企业，按股权分配的原则凯龙股份及其子公司共持股13.498%（其中凯龙股份持有11.08%），为第一大股东。第二大股东及其子公司共持有13.04%的股份，第三大股东持有10.055%的股份。由于联兴民爆公司的股权分布非常分散，各股东间持股比例相差不大，没有一家股东对其形成控制。

  截至2015年11月30日，联兴民爆公司资产总额8062.11万元，负债总额4328.69万元，净资产3733.42万元。2015年1-11月营业收入56401.88万元，净利润273.93万元。（以上数据未经审计）

  2. 晋煤金楚基本情况

  注册资本10,616万元，法定代表人为金桂泽，成立于2009年9月30日，住所为钟祥市双河镇官冲村，主营业务为液氨、甲醇、二氧化碳、磷酸一铵、碳酸氢铵的生产销售，主要股东为晋煤金石化工投资集团有限公司占35%股权，钟祥楚欣投资有限公司占36.6%股权，武汉金虹电力成套设备有限公司占23.6%股权。截至2015年6月30日，该公司总资产33,923.76万元，净资产11,192.26万元，2015年1-6月净利润-492.26万元。（未经审计）

  3.履约能力分析

  根据交易双方历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  钟祥凯龙于2009年12月与晋煤金楚签订《液氨供货协议》（2011年10月对该协议重新进行了修订,该协议有效期10年，且于2011年第二次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了无异议意见），约定在正常生产的情况下，晋煤金楚应优先满足钟祥凯龙对合成氨的需求。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  公司拟与联兴民爆公司签订总量不超过48000吨的2016年度湖北省内民爆器材销售合同，预计上述合同金额合计不超过3亿元。荆门凯龙拟与联兴民爆公司签订总量不超过13000吨的2016年度湖北省内的民爆器材购买合同，预计上述合同金额不超过1亿元。钟祥凯龙拟向晋煤金楚采购合成氨，预计上述合同金额不超过1.5亿元。

  2.关联交易协议签署情况。

  联兴民爆公司不以盈利为目的，是湖北省内民爆器材的安全管理平台，省内生产企业向省内经营企业的销售通过该公司中转，因此生产企业与经营企业达成购销意向后，需与该公司签订销售合同，经营企业需与该公司签订采购合同。公司将严格按照关联交易有关权限，履行相关审批程序，并在审批额度内与关联方签订协议，若在协议有效期内该等交易的实际发生额超出上述约定之最高限额时，双方应重新预计协议期间该等交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序。

  钟祥凯龙于与晋煤金楚签订《液氨供货协议》协议约定双方参照市场价格每十天定价一次，并以书面方式确认。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  联兴民爆公司作为民爆器材省内的销售代理商及委托供货单位，仅以向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的一定比例价差作为其日常维护安全信息平台、组织协商和提供咨询培训等服务的经费来源。目前的实际操作中，湖北联兴向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的价差为原国拨基准价的3%。湖北联兴向凯龙股份采购的价格与向其他生产企业采购的价格一致。由于不存在利益输送的能力和动机，事实上也不存在利益输送的行为，因此湖北联兴和公司的关联交易不会对公司的持续盈利能力造成影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对2016年拟发生以上关联交易事项发表独立意见，认为联兴民爆公司不以盈利为目的，是湖北省内民爆器材的安全管理平台，省内生产企业向省内经营企业的销售通过该公司中转，因此生产企业与经营企业达成购销意向后，需与该公司签订销售合同，经营企业需与该公司签订采购合同，该公司参照原国拨基准价收取基准价的3%作为其管理和运营经费。上述关联交易，交易各方在平等、互利的基础上签订了交易合同，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、备查文件

  1.第六届董事会第五次会议决议；

  2.独立董事关于对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  3.第六届监事会第三次会议决议。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月8日