证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司""山水文化"）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关核销长期挂账应付款事项的问询函（二）》（上证公函【2016】0016号，以下简称《问询函（二）》），要求公司就相关事项进一步核实后予以补充披露。现将公司对《问询函（二）》的回复公告如下：

  一、公司对应付账款核销的内部会计制度及执行情况。

  回复：公司《财务管理制度》第四章《会计核算管理办法》第二十六条应付款项及预收款项：公司对应付款项进行清理时，如属于无法支付的应付账款，可根据公司相关财务制度，按其账面余额，借记本科目，贷记"营业外收入-其他"科目。对注销的应付款项应当备案登记，做到账销案存。

  经董事会审议通过，公司分别于2007年、2010年将无法支付的7,582,325.46元和2,829,050.61元的应付账款转为营业外收入。上述事项均进行过披露。

  2015年6月，为全面"摸清"家底，给后续工作打下良好基础，公司开始对债权债务进行全面梳理。经核查，认为有1486笔，金额13,017,374.95元的确实属于无需支付的应付款项，经山水文化第七届董事会第十六次临时会议审议通过核销处理。

  二、公司公告称，上述拟核销的1486笔长期应付款涉及的债务移交时间为 2003 年、2005 年及 2007 年，移交时履行期已届满，债权人自履行期届满后从未主张过债权。上述债务均已过了法定的诉讼时效，公司自行单方面核销是合法的。请补充披露上述债务过诉讼时效至今已过多年，但公司却长期未核销至今才启动核销的原因和依据。

  回复：公司2007年和2010年曾分别对确实无法支付的应付账款转为营业外收入，并进行过披露。

  近年来由于公司股东更迭，相关人员发生变动，对时间较长、金额较小的债权债务一直未进行清理。2015年6月，公司成立资产清算、债务核查小组对资产进行全面清查，由于其中的相关债权债务发生时间久，当时的业务比较复杂，涉及面广，经手人及其他相关人员目前均已不在公司任职，清查期间公司相关人员做了大量的工作，并对已过诉讼时效债务进行梳理和归类。清查工作结束后，公司就有关核销应付款项涉及诉讼时效及是否符合《企业会计准则》等事宜咨询律师和会计师后，认为：将已过诉讼时效、单笔金额较小、跨度时间较长的应付款项进行核销符合公司《财务管理制度》的规定，也符合《企业会计准则》的规定。

  三、公司公告称，上述长期应付款项属于企业会计准则应用指南规定的"确实无法支付"的应付款项，应按其账面余额，计入营业外收入。请公司逐笔明确并补充披露"确实无法支付"的原因是否为上述债务均已过了法定的诉讼时效。如是，请披露具体认定依据；如否，请披露上述长期应付款属于"确实无法支付"款项的具体依据和原因，无法支付状态出现的具体时点，以及在无法支付状态出现时公司未予核销的原因和依据。

  回复：根据公司《已过诉讼时效债务明细》，应付账款中共有589笔发生时间为2003年9月；857笔发生时间为2005年12月；26笔发生时间为2007年9月。其他应付款共14笔，发生时间均在1998年-2002年之间。

  公司本次核销的应付款项，债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时效。

  公司在清查应付债务期间做了大量工作，包括对工商资料进行查询，对原发生债权债务人联系电话的收集等。因公司名称、业务、财务等管理人员在多年间有较大变化，债权人公司（个人）1486家中工商状态显示1202家为吊销、吊销未注销、注销、破产、停业或者已无信息；284家显示存续。公司向专业的律师、会计师进行咨询后，认为本次拟核销的长期挂账应付款项均无涉及诉讼，且债权人在公司履行期限届满后，均从未向公司主张过债权。根据法律规定，在原天龙债务不存在任何诉讼时效中断、中止或延长事由，也不存在任何主动履行、与债权人重新达成协议、在书面催收通知上签章或者向债权人出具书面还款计划书、承诺书或询证函等情形，则原天龙债务均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护，山水文化在法律上承担原天龙债务的可能性很小。若今后出现债权人主张债权的情形，公司将会在诉讼中提出诉讼时效已过，请求法院判决驳回其诉讼请求。

  因此公司认为本次拟核销的应付款项属于无需支付的款项。

  四、请公司说明本次拟核销的 1486 笔长期应付款多年未予核销，是否符合公司应付账款核销内部会计制度，是否存在会计差错需要进行追溯调整及追溯调整对公司往期及当期财务数据的影响。

  回复：公司本次核销1486笔长期应付款项符合公司《财务管理制度》第四章《会计核算管理办法》第二十六条中关于应付款项及预收款项的规定：公司对应付款项进行清理时，如属于无法支付的应付账款，可根据公司相关财务制度，按其账面余额，借记本科目，贷记"营业外收入-其他"科目。对注销的应付款项应当备案登记，做到账销案存。

  经与会计师沟通，公司认为：本次核销的1486笔长期应付款，单笔金额较小、时间跨度较长，不存在会计差错及需要进行追溯调整的事项。本次核销长期应付款项后会增加2015年合并报表利润13,017,374.95元。

  公司董事会认为，公司本次核销的债务自移交给公司后，债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时效。公司在法律上承担债务的可能性很小。若今后出现债权人主张债权的情形，公司将会在诉讼中提出诉讼时效已过，请求法院判决驳回其诉讼请求。核销后，能真实反映公司的财务状况和经营成果。该事项不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会认为：公司本次核销长期挂账应付款项程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，本次核销款项没有损害上市公司及股东的利益。公司董事会和监事会就该事项的决议程序合法合规。

  独立董事对上述事项发表独立意见：本次核销的应付账款均无涉及诉讼，经专业机构核查，均已过诉讼时效，不存在诉讼时效中止或中断的情形，且债权人在公司履行期限届满后，均从未向公司主张过债权，应付款项的账龄较长，长期存在且无交易，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，核销后能真实反映公司的财务状况和经营成果。公司履行本次核销的相关决策程序符合有关法律法规等规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事认为上述行为合理合法，但要求公司做好账销案存工作。

  风险提示：2015年公司未能实现业务转型。截至目前，公司主营业务收入仍仅为自有房屋租金收入。公司历史遗留债务较大，诉讼事项较多，且第一大股东、第二大股东的股权处于质押、冻结、轮候冻结状态。敬请广大投资者及时关注公司公告，谨慎进行判断，理性投资，注意投资风险。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一六年一月九日