证券时报多媒体数字报

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  备注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  声 明

  （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、国家发展与改革委员会的项目信息报告确认及境外投资备案、江苏省商务厅的境外投资备案及中国证监会核准本次交易方案。

  （二）交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均承诺不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。

  （三）华泰联合证券声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  本次交易中，本公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权。南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Company limited（新百香港）目前持有安康通16%的股份，本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权。

  本公司拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权。

  本公司拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权。2016年1月6日，本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了收购Golden Meditech Stem Cells（BVI）Company Limited（以下简称“金卫医疗BVI”）所持有的美股上市公司China Cord Blood Corporation（中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO，以下简称“CO集团”）全部股权1（以下简称“CO集团收购项目”）的有关议案。CO集团目前间接持有齐鲁干细胞24%的股权，若CO集团收购项目及本次交易得以成功实施，则本公司将直接及间接拥有齐鲁干细胞100%股权。

  1整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待CO集团私有化完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。

  本次交易标的资产的预估值合计为576,509万元，其中，安康通84%的股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。经交易双方友好协商，安康通84%的股东权益的交易作价为54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元。依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次交易上市公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金241,700万元，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营及偿还银行贷款。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840股。

  以发行股份上限390,320,684股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由828,016,327股变更为1,218,337,011股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

  本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司379,884,421股股份，占总股本比例将变更为31.18%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、标的资产的预估作价情况

  本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法进行了预估，截至2015年9月30日，安康通84%股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元，标的资产预估值合计为576,509万元。

  经交易双方友好协商，安康通84%股东权益的交易作价为54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价为194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价为342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元。

  标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，特提请投资者注意。

  三、本次发行股份的价格和数量

  （一）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。

  1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。

  本次发行股份购买资产的发股价格确定为定价基准日前120日个交易日公司股票均价的90%，主要系考虑上市公司股票停牌前累计涨幅较大，停牌期间大盘指数出现了较大幅度的向下调整，为了避免复牌后股票下跌的风险，经与交易各方协商确定。本次发股购买资产的发股价选择依据及合理性分析如下：

  本次交易上市公司停牌日前一个交易日为2015年6月30日，当日上市公司股票收盘价为37.53元/股，上证综指为4277.22点。上市公司停牌期间，中国A股经历了一轮罕见的恐慌性暴跌行情，上证指数阶段性连续下跌，甚至多次出现千股跌停的情形，上证综指单日最大跌幅达-9.28%，上证综指最低跌至2927.29点，较之上市公司停牌前一日的上证综指下跌幅度达31.56%，前期涨幅较大的个股跌幅普遍超过50%。

  南京新百停牌前的累计涨幅较大，停牌日前一个交易日收盘价较之前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日收盘价（经除权除息调整后）的涨幅分别达4%、143%、394%，而同一期间上证综指的涨幅分别为-8%、17%、37%，因此南京新百股票累计了较大的下跌压力。截至2016年1月6日，上证综指收盘指数为3361.84点，仍较上市公司停牌前一个交易日的上证综指下跌21.40%。本次交易选择不低于公司股票前120日交易均价的9折，即18.61元/股，较之停牌前一个交易日的公司股票收盘价37.53折价幅度为50.41%，高于截至目前大盘的累计跌幅，但仍显著低于南京新百前60日、前120日的涨幅。

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  鉴于上述情况，本次发股购买资产的发股价选择具有依据及合理性，不违反现行重大资产重组的有关监管规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  1、发行股份购买资产：上市公司拟发行29,016,656股股份用于购买广州金鹏等股东持有的安康通84%股权，拟发行104,245,025股股份用于购买三胞集团等股东持有的三胞国际100%股权，拟发行183,772,163股股份用于购买银丰生物等股东持有的齐鲁干细胞76%股权；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金241,700万元，按照本次发行底价32.98元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量合计不超过73,286,840股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至1,218,337,011股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

  四、股份锁定期

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

  本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

  本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

  在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方均将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、盈利承诺补偿安排

  根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元。如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康将向南京新百支付补偿。

  根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》，三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔将向南京新百支付补偿。

  根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补偿。

  具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。

  六、配套融资安排

  本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金241,700万元，不超过拟购买资产交易价格100%，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营及偿还银行贷款。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840股。

  七、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  八、本次交易的协议签署情况

  2016年1月8日，南京新百与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

  九、本次重组相关方做出的重要承诺

  （一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

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  （二）不存在《暂行规定》第13条情形的承诺

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  （三）关于内幕信息的承诺

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  （四）标的资产权属的承诺

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  （五）关于无行政处罚、未按期偿还较大额债务的承诺

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  （六）关于避免同业竞争的承诺

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  （下转B10版）