证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-003

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153385号）（以下简称《反馈通知书》）。公司与相关中介机构对《反馈通知书》中涉及的事项进行了认真核查和落实，并按照要求进行了回复，具体内容详见2016年1月11日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-004

  上海延华智能科技（集团）股份有限

  公司关于最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚的情况及

  整改措施的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  最近五年，公司不存在受到证券监管机构及交易所行政处罚的情形。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  最近五年，公司存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及出具监管函的情形。公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及其派出机构等证券监管部门和深交所的有关规定和要求，积极针对有关情况进行了切实整改，具体情况如下：

  1、2012年收到深交所通报批评处分的情况

  （1）主要情况

  2012年4月24日，深圳证券交易所向延华智能出具《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司给予通报批评处分的决定》，对公司给予通报批评处分，认为延华智能存在以下违规行为：

  "公司于2011年10月24日披露2011年第三季度报告，预告2011年度归属于公司股东的净利润在1,584万元-2,059万元之间，较上年同期增长幅度为0至30%，但2012年2月29日披露的业绩快报显示，公司2011年度亏损1,075万元，前后披露的净利润数据存在较大差异，盈亏性质发生改变，且公司未在2012年1月31日前及时发布业绩预告修正公告。

  本所认为，上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和第11.3.3条的规定。

  鉴于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对上海延华智能科技（集团）股份有限公司给予通报批评的处分。

  对于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。"

  （2）发行人出现上述情况的原因

  在发行人披露2011年三季报时，对当年房地产市场宏观调控对部分房地产客户的影响估计不足，乐观估计了该部分房地产住宅智能工程项目的回款和结算情况，没有进行全面的梳理和检查，而按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，且未计提存货（工程施工）跌价准备。因此，公司在2011年三季报中预计当年归属于上市公司股东净利润比2010年度增长0-30%。

  2012年2月，公司审计机构华普天健进场审计，公司与审计机构就房地产市场调整对公司部分住宅智能工程的存货价值变化、应收账款的可回收性及合同收入确认等可能存在的风险进行充分沟通，华普天健认为公司部分存货价值发生不利变化、部分应收账款的可回收性及合同收入确认存在较大风险，公司应采取更为谨慎的态度，做出更为谨慎的会计处理。经详细调查及论证，发行人认为，公司确实存在部分存货价值、应收账款可回收性、合同收入的确认发生重大不利变化的风险，因此决定对相关项目计提减值准备及核减营业收入。上述会计处理导致公司当期税前利润下降约3,300万元，公司预计2011年度归属于上市公司股东净利润为-1,075.34万元。对于该结果，公司已及时在2012年2月29日披露的2011年度业绩快报中予以说明。

  （3）发行人相关整改措施

  在收到深交所就公司信息披露问题出具的上述通报批评处分后，公司及主要股东、实际控制人及公司管理层高度重视，认真分析和总结了公司出现的信息披露问题。公司为保证信息披露的及时、公平、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝此类事件的再次发生，从以下几个方面开展了深入有效的整改：

  ①进一步严格执行相关内部制度

  针对发生的上述问题，公司及时召开管理层会议，要求各职能部门在经营中切实严格执行有关制度，保证公司有关重大信息能够及时、公平、真实、准确、完整的向所有投资者披露。

  ②董监高加强对公司规范运作法规的学习

  公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

  ③在员工绩效考核中加大对项目工程款回收和工程结算的考核力度

  为减少工程不及时结算和拖欠工程欠款的风险，一方面发行人加快转型步伐，大力发展政府公建、企业高端办公、智慧医疗等细分市场，减少传统住宅房地产项目，另一方面发行人在员工绩效考核中强调工程款回收和工程结算，加强工程管理，从制度上降低坏账风险。

  ④加强与会计师的沟通工作

  收到深交所通报批评处分后，发行人即刻请华普天健针对2011年年报所出现的问题对财务人员作专门培训。华普天健出具了2011年度管理建议书，就发行人财务内部控制需要关注的主要问题向公司管理层和财务人员进行了解释说明。此外，发行人还加强与审计机构的沟通工作。一方面，发行人管理层及财务人员在每季末及时与华普天健沟通报告期主要财务事项，及时防范和化解公司重大财务风险；另一方面，审计机构在年底前对公司当年财务报表进行预审，及时沟通年度财务报表编制中潜在风险。

  2、2012年收到深交所监管函的情况

  （1）主要情况

  公司于2012年4月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第53号），具体情况如下：

  "你公司2011 年年度报告披露工作准备不充分，未按照定期报告信息披露申请的方式提交，且存在提交的信息披露文件不完备、重复提交、披露内容不符合要求等问题，年度报告相关披露文件需要反复、多次修改。此外，你公司长期未聘任证券事务代表。上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和第3.2.8条的规定。"

  （2）发行人收到上述监管函的主要原因

  公司董事会对深交所的监管函高度重视，对具体原因进行了详细分析。造成公司2011年年度报告披露工作准备不充分的主要原因包括：

  ①公司年报制作人员对深交所2011年12月30日《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》部分要求学习不够到位，年报制作经验不足。

  ②年报制作期处于公司拟聘任合适的证券事务代表期间，年报制作工作量大，加之证券事务代表缺位，导致年报制作人员安排不够充足。

  ③上传年报文件时网络不畅通，致使反复操作，导致出现文件重复上传。

  （3）发行人相关整改措施

  为有效落实《深圳证券交易所股票上市规则》，进一步提高公司及相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所相关规定，履行信息披露义务的能力。公司采取以下整改措施：

  ①公司董事会秘书组织董事会办公室成员以及公司高管认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，明确重大信息及时、准确、合规传递的重要性。

  ②公司及时聘请有相关经验的证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，确保公司及时履行信息披露义务。

  ③调整公司网络，设立文件上传专线，避免发生信息上传不及时、重复提交等情况。

  3、2012年收到上海证监局监管函的情况

  （1）主要情况

  上海证监局向公司出具《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2012]341号），具体情况如下：

  公司使用的"内幕信息知情人登记表"未包括内幕信息知情人知悉内幕信息地点、方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等要素，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2013]30号）的相关规定。

  公司2011年度计提各项资产减值准备共计2,026.7万元，在年度报告中进行了披露，但未按《中小企业板信息披露业务备忘录第10号--计提资产减值准备》的相关规定，提交董事会审议并履行信息披露义务。"

  上海证监局要求公司高度重视上述问题，强化规范运作意识，对于上述事项进行切实整改。

  （2）公司整改措施

  ①完善公司内幕信息知情人管理制度

  在2012年8月27日召开的公司第二届董事会第三十七次会议上，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定，发行人制定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，完善内幕信息知情人的登记备案。

  ②对核销应收账款和存货履行信息披露义务

  在2012年8月27日召开的公司第二届董事会第三十七次会议上，审议通过《关于核销应收账款和存货的议案》，并对截至2011年12月31日已全额计提坏账准备和存货跌价准备的26笔应收账款和存货共计14,890,072.89元进行充分披露。

  该事项发生后，公司充分意识到公司信息披露制度存在不足，相关工作人员的职业能力有待提高。为避免上述事项再次发生，公司定期组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》以及其他相关规定，强化规范运作意识，不断提高业务素质，加强信息披露管理，从而切实提高公司治理水平。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日