证券时报多媒体数字报

  股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2016-003

  厦门安妮股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月10日上午10：30 在公司会议室以通讯会议方式召开第三届董事会第十九次会议。本次会议于2016年1月7日书面通知了各位董事，会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过了《关于与深圳方略资本管理有限公司签署<战略合作与资本顾问服务协议>》的议案》，表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  同意公司与深圳方略资本管理有限公司签署《战略合作与资本顾问服务协议》。

  特此公告。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十日

  股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2016-004

  厦门安妮股份有限公司关于

  与深圳方略资本管理有限公司签署

  《战略合作与资本顾问服务协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、厦门安妮股份有限公司（以下简称"公司"或"安妮股份"或"甲方"）与深圳方略资本管理有限公司（以下简称"方略资本"或"乙方"）在战略与资本市场领域进行合作，加快公司转型进度、提高效率，促进公司快速、稳健、可持续发展，为股东创造更大价值。

  2、截止本公告日，除发行股份及支付现金收购北京畅元国讯科技有限公司100%股权外，公司尚未与方略资本就具体的投资和并购项目达成合作共识，公司目前不存在其他重大资产重组、收购、发行股份等事项。

  一、合作目的

  公司正在实施战略转型，为加快转型进度、提高效率，公司拟引入熟悉资本市场相关法律法规、操作经验及资源积淀的专业机构作为战略伙伴为公司的业务执行提供资本顾问服务，依托乙方在资本市场的丰富经验、专业能力、深厚资源等优势，运用各种资本运作工具，协助公司实施战略转型及落地，促进公司快速、稳健、可持续发展，为股东创造更大价值。

  二、协议签署概况

  公司与方略资本于2016年1月 9日签署了《战略合作与资本顾问服务协议》，甲方每年向乙方支付财务顾问费用人民币100 万元，总金额为300 万元。协议有效期限为三年，协议到期后，若双方未提出异议，本协议自动延长1年。

  本事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

  三、交易对方介绍

  1、基本情况

  名称：深圳方略资本管理有限公司

  办公地址：深圳市福田区福华三路168号国际商会大厦2801室

  法定代表人：方向生

  注册资本：1000万元

  成立日期：2014年2月25日

  经营范围：股权投资及投资管理、企业管理咨询、企业管理策划、财务顾问

  2、主营业务

  方略资本专业从事上市公司资本顾问业务，秉承客户需求导向的理念，运用专业资本技术解决上市公司成长过程中面临的诸多问题，在战略并购、公司治理结构、杠杆融资、股权激励等方面提供科学的解决方案，并有效整合市场资源协助上市公司实施方案。

  3、方略资本与本公司不存在关联关系。

  四、协议主要内容

  1、根据甲方业务发展需要，乙方拟为甲方提供以下服务内容：

  1.1 并购项目策划与执行

  （1）乙方利用行业经验和专业知识，根据甲方的战略需求和拟并购标的的情况，针对各个委托的并购项目进行全方位的研究、论证及策划，并针对甲方的具体目标设计并购执行方案。

  （2）根据甲方需求，为甲方推荐优质并购标的；

  （3）根据甲方需求，协助甲方对项目标的进行必要的尽职调查；

  1.2 融资项目策划与执行

  乙方利用行业经验和专业知识，根据甲方的经营情况、财务状况、发展战略等因素，针对甲方的再融资或项目融资设计融资执行方案，包括共同设立并购基金等。

  1.3 资产盘活或证券化方案设计

  乙方利用行业经验和专业知识，根据甲方的业务及资产状况，设计各类业务、资产、主体盘活或证券化的方案。

  1.4 资源导入

  根据甲方需求，导入相关行业资源、人力、管理、资本等各种要素，助力上市公司发展。

  2、长期合作伙伴

  乙方看好甲方的发展与长期价值，甲方认可乙方在资本市场的积淀与能力，拟引入乙方作为长期合作伙伴，乙方或其指定第三方未来可能通过协议转让及大宗交易等受让甲方股票或者参与认购甲方非公开发行股票等各种方式成为甲方股东。

  3、资本顾问服务方式

  乙方成立专业的项目服务团队为甲方提供资本顾问服务，并将根据实际需要，采用实地调查、关键人员访谈、资料分析等方式开展顾问服务工作。

  4、服务期限

  乙方将致力于为甲方提供长期服务，本协议有效期为3年，协议到期后，若双方未提出异议，本协议自动延长1年。每期服务期限自当年1月1日至12月31日止。

  5、服务费用

  甲方同意向乙方支付每期资本顾问服务费人民币100万元，其中50%（即人民币50万元）于每服务期首月内支付，剩余50%（人民币50万元）于当期顾问服务结束后10个工作日内支付。

  双方还就不可抗力、保密、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

  五、本次交易的影响

  1、对公司的影响

  本协议签订后，方略资本将以其专业的团队、丰富的实践经验为公司战略规划提出合理化建议，本协议的签署将有助于实现公司的战略转型。未来方略资本将在并购、融资、资产盘活与证券化、资源导入等方面发挥重要作用，促进公司快速、稳健、可持续发展。同时通过保持长期的合作伙伴关系，与公司保持一致的利益导向。

  本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。

  2、风险提示

  本协议存在项目组织等风险，近期对公司的经营业绩不会产生重大影响。这些风险包括但不限于：

  1）双方均需组织相关人员参与本协议的执行，项目组织涉及人员安排、资源配置等事项，存在因项目组织不当而使协议的履行达不到预定计划的风险；

  2）国家有关并购政策变化的风险；

  3）本协议履行时间较长，存在不能完全履行的风险；

  4）受不可抗力影响造成的风险。

  截止本公告日，除发行股份及支付现金收购北京畅元国讯科技有限公司100%股权外，公司尚未与方略资本就具体的投资和并购项目达成合作共识，公司目前不存在其他重大资产重组、收购、发行股份等事项。公司将根据信息披露的有关规定履行信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、附件

  双方签署的《战略合作与资本顾问服务协议》。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十日

  股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2016-005

  厦门安妮股份有限公司

  关于控股股东拟转让股份的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到控股股东、实际控制人张杰先生的通知，张杰先生拟通过大宗交易的方式向深圳方略资本管理有限公司或其指定的基金（以下统称"方略资本"）、千合资本管理有限公司或其指定的基金（以下统称"千合资本"）总计转让其持有的安妮股份600万股股票，占公司总股本的3.08%。

  根据相关信息披露规定，公司就上述拟进行股份转让事宜公告如下：

  一、公司控股股东张杰先生拟转让部分股份的背景

  公司正在实施战略转型，为加快转型进度、提高效率，公司拟引入熟悉资本市场相关法律法规、操作经验及资源积淀的专业机构作为战略伙伴为公司的业务执行提供资本顾问服务，协助公司实施战略转型及落地，促进公司快速、稳健、可持续发展，为股东创造更大价值。

  经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司与深圳方略资本管理有限公司签署了《战略合作与资本顾问服务协议》。为确保双方的长期、深度合作，保持一致的利益导向，公司控股股东张杰拟通过大宗交易方式向方略资本、千合资本转让其持有的安妮股份600万股股票，占公司总股本的3.08%。

  方略资本、千合资本将保持持股的长期稳定性，承诺其本次通过大宗交易受让的公司股票6个月内不通过二级市场减持。

  二、本次股份转让具体变动情况

  本次转让前，张杰持有公司2,434.43万股股份，占公司总股本的12.48%。上述股份转让完成后，张杰持有公司1,834.43万股股份，占公司总股本的9.41%。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  三、本次交易各方情况

  1、转让方情况

  （1）张杰

  姓名：张杰

  性别：男

  国籍：中国

  住所：福建省厦门市集美区杏林锦园南路99号

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  2、受让方情况

  （1）方略资本

  名称：深圳方略资本管理有限公司

  地址：深圳市福田区福华三路168号国际商会大厦2801室

  法定代表人：方向生

  （2）千合资本

  名称：千合资本管理有限公司

  地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：王亚伟

  四、本次交易的影响

  上述股份转让完成后，张杰持有公司1,834.43万股股份，占公司总股本的9.41%，张杰仍为公司控股股东、实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十日