证券时报多媒体数字报

  股票简称： 三湘股份 股票代码： 000863 公告编号：2016-001

  三湘股份有限公司关于公司发行股份

  购买资产并募集配套资金事项获得

  中国证监会核准批文的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号），批复内容如下：

  一、核准你公司向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行 56,050,000 股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过 292,307,692 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  三湘股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-002

  三湘股份有限公司发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金

  交易报告书修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易业经中过证监会"证监许可[2016]27号"文核准。

  本公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152773号）以及中国证监会并购重组委会后意见等相关文件的要求对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准，报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并调整了关于本次交易可能被取消的风险提示。

  2、因2015年12月16日，上市公司召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》，相应增加了上市公司决策过程的描述。

  3、结合行业特点、上市公司及观印象现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面就本次募集配套资金的必要性及配套金额的匹配情况在重组报告书"第六节发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明/（三）募集配套资金的必要性和合理性"中补充披露。

  4、已就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度在重组报告书"第六节发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明/（五）募集配套资金的使用及管理"中补充披露。

  5、已就本次募集配套资金失败补救措施在重组报告书"第六节发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明/（四）本次募集配套资金失败的补救措施"中补充披露。

  6、已就本次交易前黄辉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排在重组报告书"第六节发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明/（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明"中补充披露。

  7、已就本次交易尚需获得中国相关商务部门核准、备案的进展情况，是否为本次重组的前置程序在重组报告书"第一节交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况"中补充披露。并就本次交易尚需获得中国相关商务部们核准、备案的事项在重组报告书"重大风险提示/一、本次交易有关的风险/（九）商务部门审批情况影响本次交易实施的风险"和"第十三节 风险因素/一、本次交易有关的风险/九）商务部门审批情况影响本次交易实施的风险"中补充披露。

  8、已就报告期观印象演出制作相关合同的主要内容以及演出创作模式收入确认和成本计提的方式；票务销售分成相关合同的主要内容以及知识产权许可模式的收入确认方式以及单个项目收入的可持续性；观印象收入和毛利率变动的合理性分析在重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、观印象的行业特点和经营情况/（三）观印象的财务状况和经营成果分析/3、报告期观印象收入成本确认方式 、收入可持续性和收入及毛利率变动的合理性分析"中补充披露。

  9、已就观印象核心竞争能力在重组报告书"在重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、观印象的行业特点和经营情况/（二）观印象的行业地位和核心竞争力"中补充披露。

  10、结合核心导演团队成员从观印象获得的报酬情况补充说明核心导演团队保持稳定的合理性并已在重组报告书"第四节交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况/（五）观印象主营业务具体情况/3、观印象的主要合作导演"中补充披露。

  11、结合观印象已签订的演出制作合同、已授权演出项目的运营情况，就观印象2015年营业收入和净利润预测的可实现性在重组报告书"第五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（一）收益法评估情况"中补充披露。

  12、已就观印象营业收入和毛利率波动对评估值的影响在重组报告书"重大风险提示/一、本次交易有关的风险"和"第十三节 风险因素/一、本次交易相关的风险"中补充披露。

  13、已就报告期观印象其他应收款的构成以及关联方资金占用的情况在重组报告书"第五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（一）收益法评估情况"中补充披露。

  14、已就本次收购增加的无形资产公允价值的确认依据，以及对上市公司未来净利润的影响上在重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响"中补充披露。

  15、已就观印象可辨认净资产公司公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响在重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响"中补充披露。

  16、已就三湘股份房地产业务与观印象文化业务的协问效应在重组报告书"第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易目的/3、通过整合得协同效应，提升上市公司持续盈利能力/（1）业务协同"中补充披露；

  17、公司结合财务指标已就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式在重组报告书在重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式"中补充披露；

  18、已就本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施在重组报告书"第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施"中补充披露。

  19、针对本次交易的募集配套资金认购方黄辉拥有加拿大永久居留权是否需要取得外资主管部门的批准在重组报告书"第三节本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（一）黄辉"中补充披露。

  20、已就上市公司与控股股东不存在同业竞争的依据在在重组报告书"第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司同业竞争的影响"中补充披露。

  21、已就观印象实际控制人情况在重组报告书"第四节交易标的基本情况/三、观印象股权结构及控制关系情况"中补充披露。

  22、已就对观印象经营管理团队现金奖励是否扣税、超额业绩奖励对象的确认原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法以及对上市公司未来经营可能造成的影响在重组报告书"重大事项提示/四、业绩承诺、估值调整及补偿/（三）超额业绩奖励"部分进行补充修改披露。

  23、已就上市公司和标的公司存在因协同效应实现业绩增长的可能因素在重组报告书"第五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（四）本次交易定价较评估值溢价的合理性分析/1、上市公司与观印象存在因协调效应实现业绩增长的可能"中补充披露。

  24、已就本次交易2015年内未能完成交割情况下的业绩对赌的具体安排在重组报告书"重大事项提示/四、业绩承诺、估值调整及补偿/（一）业绩承诺"、"重大事项提示/四、业绩承诺、估值调整及补偿/（三）超额业绩奖励"、"重大事项提示/十、本次重组相关方做出的重要承诺"、"第七节本次交易相关协议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容/（五）利润预测和补偿"、"第七节本次交易相关协议的主要内容/二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容/（一）承诺利润和（三）补偿的实施"中补充披露。

  25、因报告期变更为2013年1月1日至2015年7月31日，相应根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告和备考审阅报告修改相关财务数据及指标，并更新相关财务信息。

  公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年1月11日