证券时报多媒体数字报

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-001号

  广州御银科技股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2016年1月8日下午15:00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年12月31日以传真方式送达各位董事。会议董事8名，参加表决的董事8名，公司副董事长高永坚先生及独立董事张华先生、徐印州先生以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟定了《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司独立董事、监事会亦就此项议案发表了同意意见。公司聘请律师事务所对公司第二期员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议公司第二期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨文江先生、高永坚先生、庞泰松先生及谭骅先生作为公司第二期员工持股计划的参与人回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  4、授权董事会办理或由董事会授权资产管理机构办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨文江先生、高永坚先生、庞泰松先生及谭骅先生作为公司第二期员工持股计划的参与人回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟使用部分自有闲置资金用于证券投资，投资总额度不超过50,000万元人民币，该额度可循环使用，使用期限为自股东大会审议通过本次证券投资之日起2年内有效。包括但不限于委托理财（含银行理财产品、信托产品）、基金产品、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。在上述额度范围内，董事会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

  四、审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

  由于经营发展需要及更好的适应市场需求，进一步开拓市场，公司拟对经营范围进行变更，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订，并授权董事会办理公司经营范围变更的工商变更登记事宜。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《章程修订说明公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

  五、审议《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  现定于2016年1月26日下午14:30-16:30在广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第七次会议决议；

  2、与会监事签字盖章的第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见；

  4、其他相关文件。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-002号

  广州御银科技股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2016年1月8日下午15:30在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年12月31日分别以专人送达和传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，参加表决的监事3人，职工代表监事张成虎先生以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  经审议，监事会认为：公司董事会提出的《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事梁晓芹女士、职工代表监事张成虎先生作为公司第二期员工持股计划的参与人回避表决。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

  监事会对公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了认真核查，经核查，监事会认为：公司第二期员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事梁晓芹女士、职工代表监事张成虎先生作为公司第二期员工持股计划的参与人回避表决。

  三、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》

  监事会经核查认为：公司拟使用投资总额度不超过50,000万元的自有闲置资金进行证券投资，是在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下进行的，目的是为了最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。该事项符合 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资内控制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

  三、备查文件

  1、与会监事签字盖章的第五届监事会第四次会议决议；

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年1月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-003号

  广州御银科技股份有限公司

  第二期员工持股计划（草案）摘要

  二零一六年一月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州御银科技股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，员工持股计划设立时的筹集资金全部用于认购资产管理机构设立的集合计划的次级B份额，集合资产管理计划的投资范围为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有御银股份股票。

  3、员工持股计划的参与对象为御银股份及其控股子公司的员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的筹集资金总额上限为843万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  5、集合计划份额上限为4,215万份，按照不超过1:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额，其中次级C份额不参与集合计划的收益分配。公司控股股东杨文江先生以不超过1,264.5万元全额认购集合计划次级C份额，同时，公司控股股东杨文江先生对集合计划优先级A份额的本金及预期收益（以最终签订合同为准）以及次级B份额的剩余本金（剩余本金为次级B份额的本金扣除等额于优先级A份额的预期年化收益款项后的剩余金额）承担差额补足责任。

  风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  6、以集合计划的资金规模上限4,215万元和2016年1月8日公司股票收盘价8.55元/股测算，集合计划所能购买和持有的标的股票数量约为492万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额76,119.1294万股的0.65%，累计不超过公司股本总额的10%。任一员工持股计划持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会审议本员工持股计划的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、在公司已实施的第一期员工持股计划基础上，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及下属子公司任职一年以上的、且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨干。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时筹集的资金总额上限为843万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为843万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即起始认购金额为10,000元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  员工持股计划的参与对象为公司及公司下属子公司的员工，其中：参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购总份额为不超过350万份，占员工持股计划总份额的比例为41.52%；其他员工认购总份额预计不超过493万份，占员工持股计划总份额的比例预计为58.48%。

  持有人名单及份额认购情况如下所示：

  ■

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立时筹集的资金总额上限为843万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，员工持股计划设立时的筹集资金全部用于认购资产管理机构设立的集合计划的次级B份额，集合资产管理计划的投资范围为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有御银股份股票。

  集合计划份额上限为4,215万份，按照不超过1:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额，其中次级C份额不参与集合计划的收益分配。公司控股股东杨文江先生以不超过1,264.5万元全额认购集合计划次级C份额，同时，公司控股股东杨文江先生对集合计划优先级A份额的本金及预期收益（以最终签订合同为准）以及次级B份额的剩余本金（剩余本金为次级B份额的本金扣除等额于优先级A份额的预期年化收益款项后的剩余金额）承担差额补足责任。

  集合计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。集合计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一员工持股计划持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

  若公司股票在计划存续期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购价格和数量等将进行相应调整。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  以集合计划的资金规模上限4,215万元和2016年1月8日公司股票收盘价8.55元/股测算，集合计划所能购买和持有的标的股票数量约为492万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额76,119.1294万股的0.65%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、集合计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。

  2、集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划设立后除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：持有人通过集合计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  若员工持股计划届满时，集合计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-004号

  广州御银科技股份有限公司

  关于使用部分自有闲置资金

  进行证券投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  为充分提升公司资金使用效率，合理利用自有资金，增加资金收益，广州御银科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2016年1月8日第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》：公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用部分自有闲置资金用于证券投资，投资总额度不超过50,000万元人民币，该额度可循环使用，使用期限为自股东大会审议通过本次证券投资之日起2年内有效。

  一、特别提示：

  1、该议案尚须提交股东大会审议通过。

  2、证券投资受到宏观经济、货币政策、汇率变化、股票市场投机行为及投资者心理期变化等多种因素影响，波动性较大，提请投资者注意投资风险。

  二、证券投资概况

  1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行证券投资，为公司和股东创造更大的收益。

  2、投资额度：包括将证券投资收益进行再投资的金额在内，在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计调整为不得超过50,000万元，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。

  3、投资方向：包括但不限于委托理财（含银行理财产品、信托产品）、基金产品、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  4、投资期限：自股东大会审议通过本次证券投资之日起2年内有效，投资具体品种的期限由董事长视具体情况而定。

  5、实施方式：在上述额度范围内，董事会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。

  6、资金来源：公司闲置自有资金。

  7、实施主体：公司或公司的全资子公司。

  二、证券投资的内部控制

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等制度要求进行证券投资操作。公司已制定《证券投资内控制度》，规范公司包括证券投资在内的风险投资行为，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。严格执行岗位分离操作制度等。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下

  由于证券投资存在不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

  （1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资内控制度》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。

  （2）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。

  （3）为防范风险，投资前应进行充分分析及调研，投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，定期报送公司董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。

  （4）公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

  （5）在定期报告中，对短期理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

  四、对公司日常经营的影响

  公司经营情况正常，财务状况良好，通过资产管理效率的提升、经营活动现金流持续改善，使得公司在阶段性有较为充裕的账面闲置资金。在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的证券投资品种，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

  五、独立董事及监事会发表的意见

  1、独立董事的独立意见

  公司拟使用总额度不超过50,000万元的自有闲置资金进行证券投资，目的是为了最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。该事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资内控制度》等相关内部制度的规定，董事会对该事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定。

  公司计划使用的证券投资资金来源于自有资金，是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资的行为已建立了《证券投资内控制度》等内控制度，为公司进行证券投资提供了制度保证，公司坚持规范运作，能有效防范投资风险，保障公司资金安全。独立董事同意董事会《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》。

  2、监事会发表意见如下

  公司拟使用投资总额度不超过50,000万元的自有闲置资金进行证券投资，是在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下进行的，目的是为了最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。该事项符合 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资内控制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》。

  六、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第七次会议决议；

  2、与会监事签字盖章的第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-005号

  广州御银科技股份有限公司

  章程修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，由于经营发展需要，更好的适应市场需求，进一步开拓市场，公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》相应条款做出相应修订。

  原文：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；汽车租赁；汽车援救服务；代驾服务；”

  修订为：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  一般经营项目：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；汽车租赁；汽车援救服务；代驾服务；

  许可经营项目：融资租赁服务；”

  本章程修订案须经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  2016年1月8日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-006号

  广州御银科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州御银科技股份有限公司第五届董事会第七次会议于2016年1月8日召开，会议决议于2016年1月26日召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。

  2、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

  3、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2016年1月26日（星期二）下午14:30-16:30。

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25下午15:00-1月26日下午15:00期间的任何时间。

  4、现场会议召开地点：广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、股权登记日：2016年1月20日（星期三）。

  8、会议出席对象：

  （1）2016年1月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次临时股东大会审议事项

  1、审议《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  3、审议《关于部分使用自有闲置资金进行证券投资的议案》

  4、审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

  三、披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第五届董事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。议案3、4为特别决议。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

  上述议案具体内容已分别于2016年1月11日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年1月21日、1月22日上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市萝岗区瑞发路12号行政楼四楼证券部，邮政编码：510530，信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记手续：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年1月22日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用深交所交易系统参与投票的操作流程

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码362177；

  ③输入对应申报价格，在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  ④输入委托股数；

  上述总议案以外的其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的委托股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  ②不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （5）注意事项

  ①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网参与投票的操作流程

  （1）股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州御银科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25日下午15:00-1月26日下午15:00期间的任何时间。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、其他注意事项

  1、联系方式：

  联系人：谭骅 余咏芳

  联系电话：020-29087848

  联系传真：020-29087850

  2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  附件：1、授权委托书

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月8日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。