证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数50,000,000股，发行价格24元/股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月31日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年1月12日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  公司名称：浙江双环传动机械股份有限公司

  英文名称：ZheJiang ShuangHuan Driveline Co.,Ltd

  注册资本：288,372,000.00元（本次发行前）

  法定代表人：吴长鸿

  上市交易所：深圳证券交易所

  公司简称：双环传动

  公司代码：002472

  成立日期：2005年8月25日

  注册地址：浙江省玉环县机电工业园区1-14号

  办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼

  注册地址的邮政编码：317600

  电话：0571-81671018

  传真：0571-81671020

  电子信箱：ys@gearsnet.com

  公司网址：http://www.gearsnet.com

  经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次非公开发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  1、第三届董事会第十八次会议

  公司于2015年5月6日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年5月8日进行了公告。

  2、2015年第二次临时股东大会

  公司于 2015 年5月25日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015 年5月26日进行了公告。

  （二）本次非公开发行监管部门核准过程

  本次发行申请文件于 2015年11月4日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015 年12月8日收到中国证监会核准批文（证监许可[2015]2825号）。

  （三）募集资金验资情况

  2015年12月16日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-158号” 《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015年12月16日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿柒仟捌佰伍拾万元整（￥178,500,000.00）。

  2015年12月22日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-161号” 《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015年12月22日15时35分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾贰亿陆仟捌佰万元整（￥1,268,000,000.00）。

  2015年12月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2015〕537号”《浙江双环传动机械股份有限公司验资报告》。截至2015年12月23日止，双环传动向重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和苏伟强发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币24.00元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,636,396.00元后，募集资金净额为1,179,363,604.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟万元（￥50,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,129,363,604.00元。

  （四）股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月31日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

  二、本次非公开发行的基本情况

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为50,000,000股。

  （四）定价基准日、发行价格及定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月8日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.65元/股。

  公司于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，并于2015年4月29日召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司于2015年5月13日发布《浙江双环传动机械股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》。鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，本次发行底价调整为18.53元/股，即发行价格不低于18.53元/股。具体计算如下：

  ■

  发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

  最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为24元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

  （五）限售期

  本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （六）募集资金总量及净额

  本次发行总募集资金量为人民币1,200,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,179,363,604元。

  （七）发行费用总额

  本次发行费用总计为20,636,396元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。

  （八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次非公开发行对象的基本情况

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、第一创业证券股份有限公司

  性质：股份有限公司

  住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  法定代表人：刘学民

  认缴注册资本总额：（人民币）197000.0000万元

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

  2、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司

  性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号

  法定代表人：余刚

  注册资本：25,000万元

  经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、苏伟强

  住所：北京市海淀区阜成路51号

  4、财通基金管理有限公司

  性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20,000万元整

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、中信证券股份有限公司

  性质：股份有限公司（上市）

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  注册资本：（人民币）1211690.8400万元

  经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。

  6、招商财富资产管理有限公司

  性质：有限责任公司（法人独资）

  住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人： 赵生章

  注册资本：（人民币）10000.0000万元

  经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  7、珠海星程资本管理有限公司

  性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4185

  法定代表人：周雅娜

  注册资本：1000万人民币元

  经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、中信建投基金管理有限公司

  性质：其他有限责任公司

  住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

  法定代表人：蒋月勤

  注册资本：15,000万元

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （三）发行对象的获配产品情况

  ■

  广发证券核查了上述各认购对象的信息，确认发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的8家投资者中，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；招商财富资产管理有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；苏伟强为个人投资者，无需备案；另外2家投资者重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，无需履行认购产品的相关备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合浙江双环传动机械股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （四）发行对象与公司关联关系

  本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

  法定代表人：孙树明

  保荐代表人：唐芙、曲海娜

  项目协办人：顾培培

  项目组成员：徐晓栋、宋乐铃、方逸峰

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  （二）律师事务所：浙江天册律师事务所

  注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼

  负责人：章靖忠

  经办律师：傅羽韬、裘晓磊

  电话：0571-87901110

  传真：0571-87902008

  （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：杭州市西溪路128号9楼

  联系地址：杭州市西溪路128号9楼

  负责人：郑启华

  经办注册会计师：朱大为、吴慧

  电话：0571-88216888

  传真：0571-88216999

  第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

  （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

  截至2015年12月31日，公司前十大股东如下：

  ■

  （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行完成后公司前十大股东及其持股数量和比例如下：

  ■

  二、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为288,372,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为338,372,000股。发行后公司实际控制人吴长鸿、叶善群、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰合计持有公司股份108,799,161股，占公司总股本比例为32.15%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

  （三）对公司业务结构的影响

  公司目前主营业务为齿轮产品的生产和销售，主要产品包括车辆齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、农用机齿轮、电动工具齿轮等。未来随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构升级优化、开拓工业机器人RV减速器、轨道交通齿轮、新能源汽车传动齿轮和自动变速器齿轮等市场领域、提升公司行业影响力和市场认可度、增强盈利能力等多重目标，提升公司核心竞争力。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）公司主要财务指标变动情况

  本次发行股票共计50,000,000股，发行后股票共计338,372,000股。以2014年度和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  （八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。

  本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

  本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

  一、财务会计信息

  天健会计师对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报表进行了审计，分别出具了“天健审〔2013〕1788号”、“天健审〔2014〕3528号”和“天健审〔2015〕2358号”标准无保留意见审计报告。2015年1-9月，公司财务数据未经审计。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三） 简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）发行人主要财务指标

  1、基本财务指标

  ■

  2、净资产收益率及每股收益

  ■

  （五）非经常性损益明细表

  ■

  第五节 本次募集资金使用情况调查

  一、本次募集资金投资计划

  （一）本次募集资金运用基本情况

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  （二）募集资金使用计划和时间进度

  单位：万元

  ■

  注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第12个月的期间，以后年份以此类推。第一年、第二年主要为固定资产投入，预计建设期周期两年，第三年投入为铺底流动资金。

  （三）项目审批情况

  本次募集资金投资项目的审批情况如下：

  ■

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行合规性的结论性意见

  （一）保荐机构（主承销商）意见

  广发证券认为：浙江双环传动机械股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

  发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的8家投资者中，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；招商财富资产管理有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；苏伟强为个人投资者，无需备案；另外2家投资者重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，无需履行认购产品的相关备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合浙江双环传动机械股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

  第七节 新增股份的数量和上市时间

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月31日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年1月12日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，认购对象第一创业证券股份有限公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、苏伟强、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司和中信建投基金管理有限公司认购的股票自2016年1月12日起限售期为12个月。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书和保荐工作报告

  （二）尽职调查报告

  （三）法律意见书

  （四）律师工作报告

  （五）中国证券监督管理委员会核准文件

  二、查询地点

  浙江双环传动机械股份有限公司

  注册地址：浙江省玉环县机电工业园区1-14号

  办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼联系人：曹晖

  注册地址的邮政编码：317600

  电话：0571-81671018

  传真：0571-81671020

  电子信箱：ys@gearsnet.com

  三、查询时间

  工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

  特此公告。

  发行人：浙江双环传动机械股份有限公司

  2016年 1月 5日