证券时报多媒体数字报

  证券代码：002530 第三届董事会第十二次会议

  江苏丰东热技术股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之独立意见

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）全体股东以非公开发行股份的方式购买其合计持有的方欣科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏丰东热技术股份有限公司章程》和《江苏丰东热技术股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

  1、根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产的交易对方为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭，本次募集配套资金的认购方为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号集合资产管理计划等5名特定投资者。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，朱文明在本次交易前为公司的实际控制人且为公司的董事长，束昱辉通过大丰市东润投资管理有限公司间接持有公司的股权比例超过5%，上述二人属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，履行了关联交易审议程序，关联董事朱文明、向建华回避了表决，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的有关规定。

  2、本次重大资产重组方案以及相关各方签订的本次重大资产重组的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  3、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的交易价格拟参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值并由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  4、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  5、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力；公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  6、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。

  独立董事签字：

  周友梅 成志明 朱 东

  2016年1月8日

  证券代码：002530 公告编号：2016-005

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月8日，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）自2015年6月8日开市起停牌。

  2015年7月23日，公司以发行股份购买资产事项向深交所申请股票继续停牌。2015年7月25日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。

  2015年8月25日，由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年8月26日开市起继续停牌。

  2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，同意公司继续延期复牌，继续停牌时间为自股东大会审议通过后的2个月。

  2015年12月8日，公司发布《关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，就公司筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出了书面说明。

  停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布了一次重大事项继续停牌的公告或筹划发行股份购买资产进展公告。

  2016年1月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组事项的相关议案，并履行了披露程序。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年1月11日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

  本次重组尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002530 公告编号：2016-004

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于重大资产重组

  存在交易异常的特别风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买资产方式购买徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭等8名交易对方合计持有的方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）100%的股权。同时，公司拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元，占标的资产交易价格的66.67%（上述发行股份购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有方欣科技100%的股权。

  2016年1月8日，公司召开第三届董事会第十二次次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案。本次重组尚需取得公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002530 公告编号：2016-003

  江苏丰东热技术股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议的通知于2016年1月5日以电子邮件向全体监事发出。会议于2016年1月8日上午11:00在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中1名监事以通讯表决方式出席会议。监事朱小军、许红明以现场方式出席会议，监事张广仁以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张广仁先生召集和主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经审慎核查后，监事会认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  本次交易的整体方案为：公司向特定对象方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”或“标的公司”）的全体股东，即徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭8名股东（以下简称“交易对方”），以非公开发行股份方式购买其合计持有的方欣科技100%股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两项内容，募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。

  本次交易的最终方案以公司股东大会及中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2、发行股份购买资产方案

  2.1标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%的股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.2交易对方

  本次发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.3定价依据及交易对价

  公司及交易对方同意以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次重组的交易价格。

  根据本次重组的评估机构对标的公司100%股权的预估情况，经公司及交易对方初步协商一致，标的资产的交易价格初步确定为180,000万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.4对价支付方式

  公司拟以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持有的标的公司100%股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.5发行方式及发行对象

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.6发行股份的种类和面值

  公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.7定价基准日与发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

  公司向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，其计算方式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，本次发行的发行价格为12.13元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.8发行数量

  本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予公司。

  按照该公式计算，本次发行的股份数量预估为148,392,413股，具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.9市场参考价的选择依据

  由于国内A股市场2015年经历了较大幅度的波动，经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.10发行价格和数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.11上市地点

  本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.12锁定期

  全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。

  徐正军、王金根、曹锋、邓国庭（以下简称“业绩承诺方”）保证，业绩承诺方通过本次重组取得的公司股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁比例股份数量如下：

  （1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”）约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：交易对方取得的全部公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  （2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  （3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

  北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：截至公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的公司股份锁定期不得低于36个月。

  交易对方通过本次重组取得的公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

  上述锁定期届满后，交易对方在本次交易本次重组中取得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  交易对方在本次重组中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.13标的资产交割及违约责任

  本次重组获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次重组，交易对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。

  标的资产交割完成后，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次重组进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续，并办理本次重组涉及的公司的工商变更手续。

  自标的资产交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

  如公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应依《发行股份购买资产协议书》赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.14期间损益归属

  过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向公司补偿。公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.15滚存未分配利润

  本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年12月31日的累计未分配利润由公司享有。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  2.16业绩承诺和补偿措施

  （1）业绩承诺

  业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

  （2）补偿措施

  如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿，业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司另行签署《补偿协议书》约定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3、募集配套资金方案

  公司计划向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣1号集合资产管理计划等5名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，拟募集配套资金总额为120,000万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。

  3.1发行方式及发行对象

  本次募集配套资金的发行方式系非公开发行。募集配套资金的发行对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣1号集合资产管理计划等5名特定投资者。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3.2发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3.3定价基准日与发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

  发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为准，即为16.14元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3.4发行数量

  本次交易拟募集配套资金120,000万元，根据发行价格16.14元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计为74,349,440股，具体情况如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3.5配套募集资金用途

  发行人通过本次发行募集的配套资金不超过120,000万元，募集的配套资金将用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金和支付本次交易的相关税费。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3.6锁定期

  本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3.7上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  3.8滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  4、决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：

  1. 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求；

  2. 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

  3. 本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的为交易对方合法持有的方欣科技100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，方欣科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

  3、本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。方欣科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于公司业务的良好发展，不会对公司上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，公司仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于扩大公司业务规模、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司全体股东的长远利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  在本次募集配套资金的认购方中，朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，束昱辉通过大丰市东润投资管理有限公司间接持有公司的股权比例超过5%，上述二人与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （七）审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》

  同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （八）审议通过了《关于签署附条件生效的＜补偿协议书＞的议案》

  同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《补偿协议书》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （九）审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书＞的议案》

  同意公司与朱文明、束昱辉、民生证券股份有限公司、谢兵、徐锦宏分别签署附条件生效的《股份认购协议书》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告！

  江苏丰东热技术股份有限公司监事会

  2016年1月8日

  关于所提供信息真实性、准确性

  和完整性的承诺函

  鉴于江苏丰东热技术股份有限公司（下称“丰东股份”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买方欣科技有限公司（下称“方欣科技”）100%的股权，同时非公开发行股票募集配套资金（下称“本次重组”）。作为方欣科技的股东，亦即本次重组的交易对方之一，本人/本企业现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  一、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

  三、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  承诺人（签字/盖章）：

  徐正军（签字）：

  王金根（签字）：

  曹 锋（签字）：

  邓国庭（签字）：

  北京众诚方圆投资中心（有限合伙）（盖章）：

  深圳市金蝶软件配套用品有限公司（盖章）：

  广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：

  苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（盖章）：

  2016年1月8日

  证券代码：002530 公告编号：2016-002

  江苏丰东热技术股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2016年1月5日以电子邮件向公司全体董事、监事发出，会议于2016年1月8日上午9:30在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中4名董事以通讯表决方式出席会议。董事朱文明、向建华、河田一喜、徐仕俊、王毅以现场表决方式出席会议，董事郜翀、周友梅、成志明、朱东先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经审慎核查后，董事会认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  本次交易的整体方案为：公司向特定对象方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”或“标的公司”）的全体股东，即徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭8名股东（以下简称“交易对方”），以非公开发行股份方式购买其合计持有的方欣科技100%股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两项内容，募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。

  本次交易的最终方案以公司股东大会及中国证监会核准的方案为准。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2、发行股份购买资产方案

  2.1标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%的股权。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.2交易对方

  本次发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.3定价依据及交易对价

  公司及交易对方同意以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次重组的交易价格。

  根据本次重组的评估机构对标的公司100%股权的预估情况，经公司及交易对方初步协商一致，标的资产的交易价格初步确定为180,000万元。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.4对价支付方式

  公司拟以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持有的标的公司100%股权。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.5发行方式及发行对象

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.6发行股份的种类和面值

  公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.7定价基准日与发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

  公司向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，其计算方式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，本次发行的发行价格为12.13元/股。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.8发行数量

  本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予公司。

  按照该公式计算，本次发行的股份数量预估为148,392,413股，具体情况如下：

  ■

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.9市场参考价的选择依据

  由于国内A股市场2015年经历了较大幅度的波动，经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.10发行价格和数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.11上市地点

  本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.12锁定期

  全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。

  徐正军、王金根、曹锋、邓国庭（以下简称“业绩承诺方”）保证，业绩承诺方通过本次重组取得的公司股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁比例股份数量如下：

  （1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”）约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：交易对方取得的全部公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  （2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  （3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

  北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：截至公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的公司股份锁定期不得低于36个月。

  交易对方通过本次重组取得的公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

  上述锁定期届满后，交易对方在本次交易本次重组中取得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  交易对方在本次重组中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.13标的资产交割及违约责任

  本次重组获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次重组，交易对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。

  标的资产交割完成后，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次重组进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续，并办理本次重组涉及的公司的工商变更手续。

  自标的资产交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

  如公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行相关协议项下各自的义务、责任、陈述或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应依《发行股份购买资产协议书》赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.14期间损益归属

  过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向公司补偿。公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.15滚存未分配利润

  本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年12月31日的累计未分配利润由公司享有。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.16业绩承诺和补偿措施

  （1）业绩承诺

  业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

  （2）补偿措施

  如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿，业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司另行签署《补偿协议书》约定。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3、募集配套资金方案

  公司计划向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣1号集合资产管理计划等5名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，拟募集配套资金总额为120,000万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。

  3.1发行方式及发行对象

  本次募集配套资金的发行方式系非公开发行。募集配套资金的发行对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣1号集合资产管理计划等5名特定投资者。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.2发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.3定价基准日与发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

  发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为准，即为16.14元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.4发行数量

  本次交易拟募集配套资金120,000万元，根据发行价格16.14元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计为74,349,440股，具体情况如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.5配套募集资金用途

  发行人通过本次发行募集的配套资金不超过120,000万元，募集的配套资金将用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金和支付本次交易的相关税费。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.6锁定期

  本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.7上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.8滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  4、决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  (三) 审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：

  1. 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求；

  2. 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

  3. 本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的为交易对方合法持有的方欣科技100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，方欣科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

  3、本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。方欣科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于公司业务的良好发展，不会对公司上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，公司仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于扩大公司业务规模、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司全体股东的长远利益。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (六) 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  在本次募集配套资金的认购方中，朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，束昱辉通过大丰市东润投资管理有限公司间接持有公司的股权比例超过5%，上述二人与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (七) 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  1. 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  （1） 经公司向深圳证券交易所申请并于2015年6月8日发布公告：因公司股票交易异常波动，为保护广大投资者的合法利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）已于2015年6月8日开市起停牌。

  （2） 经公司向深圳证券交易所申请并于2015年6月13日发布公告：因公司实际控制人拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自2015年6月15日开市起按重大事项停牌。

  （3） 经公司向深圳证券交易所申请并于2015年7月25日发布公告：因公司实际控制人正在筹划发行股份购买资产，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自2015年7月27日开市起按筹划发行股份购买资产事项停牌。

  （4） 经公司向深圳证券交易所申请并于2015年8月25日发布公告：现由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自2015年8月26日开市起继续停牌。

  （5） 2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，同意公司继续延期复牌，继续停牌时间为自股东大会审议通过后的2个月，公司股票将最迟于2016年1月11日开市起复牌。

  （6） 2015年12月8日，公司发布《关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，就公司筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出了书面说明。

  （7） 停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次关于重大事项停牌的进展公告或关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告。

  （8） 公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构，并与其签署了保密协议。

  （9） 公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  （10） 2016年1月8日，公司与方欣科技全体股东签订了《发行股份购买资产协议书》、《补偿协议书》；公司与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏和民生证券股份有限公司签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”）。

  （11） 公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行了书面认可，同意提交本次董事会会议审议。

  本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：

  （1） 公司股东大会批准；

  （2） 中国证监会核准。

  综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的有关本次交易的相关法律文件合法有效。

  2. 关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  (八) 审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》

  同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (九) 审议通过了《关于签署附条件生效的＜补偿协议书＞的议案》

  同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《补偿协议书》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十) 审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书＞的议案》

  同意公司与朱文明、束昱辉、民生证券股份有限公司、谢兵、徐锦宏分别签署附条件生效的《股份认购协议书》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十一) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于股票发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集配套资金相关事宜等；

  2．如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；

  3．批准、签署有关审计报告、备考审计报告、评估报告、审阅报告、备考审阅报告等一切与本次交易有关的文件；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4．根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

  5．在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  6．在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7．决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

  8．授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；

  9．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

  根据公司与交易对方共同签署的《补偿协议书》约定，若触发《补偿协议书》约定的补偿条件，则董事会应在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，根据《补偿协议书》第1.2款的约定计算确定徐正军、王金根、曹锋、邓国庭（以下简称“补偿义务人”）应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，并于股东大会审议通过股份回购议案后完成回购股份的注销工作。

  为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

  1、按照《补偿协议书》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定和注销手续；

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；

  3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《江苏丰东热技术股份有限公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十三) 审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜召开股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  (十四) 审议通过了《关于中止与北京云学时代科技有限公司在本次重大资产重组中合作的议案》

  公司原计划通过现金及发行股份的方式收购北京云学时代科技有限公司（以下简称“云学时代”）股东所持有的云学时代100%股权，并于2015年10月与云学时代实际控制人达成合作意向。但是，由于收购云学时代项目的进度完成情况无法达到公司2016年1月11日前公告的标准，出于谨慎性原则，为保护投资者权益，公司决定中止与云学时代项目在本次重大资产重组中的合作，不将其纳为此次发行股份购买资产的标的。该事项已经过云学时代实际控制人以及对方管理层的确认，双方均无需就此次中止事项承担责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

  3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见；

  4、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

  5、江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；

  6、附条件生效的本次交易相关协议。

  特此公告！

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2016年1月8日