证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚须公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  3、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2016年1月12日）。本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过157,814万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币452,924万元，扣除发行费用后拟全部用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目和偿还银行贷款。

  若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

  6、公司目前适用的《公司章程》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规划等事项的说明，请参见本预案“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”。

  7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  8、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  释义

  在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、钢铁行业盈利能力持续走低

  钢铁行业作为国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、经济拉动力大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，从长远来看我国钢铁行业仍存在着发展空间。

  然而当前我国经济进入新常态，国民经济增速持续回落，经济增长对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费需求下降明显。根据国家统计局数据显示，2014年全年，全国粗钢产量8.23亿吨，粗钢表观消费量约7.38亿吨；2015年1-11月，全国粗钢产量7.38亿吨，粗钢表观消费量6.45亿吨。钢铁行业供大于求，产能过剩的局面短期内难以化解，钢材价格大幅下跌。2015年以来，普钢的价格指数由1月的2,748.1元/吨跌至11月的2,026.7元/吨，跌幅达26.25%。

  钢材价格的大幅下跌造成钢铁企业的盈利空间被不断压缩， 2015年以来大部分钢铁企业均出现不同程度的亏损，钢铁企业的生存面临巨大挑战。钢铁行业粗放式的高速发展期已经结束，全行业处在转型调整的阵痛时期。

  2015年，由于钢材产品价格持续走低，且钢材产品销售价格下跌对利润的影响大于主要原燃料采购价格下跌的影响，导致公司钢材产品毛利不断下降。虽然公司凭借品种结构优势，钢材综合平均销售价格优于行业平均水平，且钢材产品销量同比增加，并通过加强内部成本控制，降低了工序加工成本，但仍然无法弥补钢材价格下跌造成的损失。2015年1-9月份，公司净利润为-4.74亿元。

  2、公司亟需转型升级

  经过多年的发展，公司积累了丰富的技术专利，拥有完整生产工艺流程和自主研发能力。公司以管线钢、高强度船板、风塔用钢、热处理容器板、耐磨钢、耐候钢等高档次宽幅专用钢板为龙头，兼有优质低合金棒线、带钢、船用球扁钢等板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近300个钢种、一万余个品种规格的产品系列。

  在全行业整体低迷的情况下，为保证公司的长远发展，公司一方面钢铁主业要提档升级，通过优化工艺结构、工业化信息化深度融合降低成本，优化产品结构、提高产品附加值，提高主营业务盈利能力；另一方面非钢产业要转型发展，在节能环保、智能制造等领域取得突破。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、强化资源综合利用，推进节能环保绿色发展

  公司将使用部分募集资金用于高效利用煤气发电项目，新建燃气-蒸汽联合循环发电机组，同时逐步关停原有的效率较低的发电机组。高效发电机组的建设可以充分消化目前钢厂生产过程中产生的富余煤气，进一步减少煤气对外放散造成的环境污染，从而加强清洁生产和二次能源高效利用。同时，公司发电机组的发电效率也将大幅提升，可以提高自发电比例，减少外购电量，有利于公司降低生产成本，提升盈利能力。

  2、打造板材生产新方式、运营服务新模式，提升钢铁主业经济效益

  为了充分满足下游用户对钢材产品的大规模个性化定制需求，公司将使用部分募集资金用于打造板材全流程智能定制配送项目。通过本项目的建设，公司将以互联网大数据、云计算等信息技术手段与板材生产全流程深度融合为主线，以客户服务为导向，推进向协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理等方向的运营模式转型升级，从而提升板材产品质量、提高生产效率、降低生产成本，增强公司钢铁主业的经济效益。

  3、加强新材料研发，提升钢铁主业核心竞争力

  通过本次募集资金用于新材料研究及研发能力的建设，公司将加强高端钢铁材料开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研发，下游用户使用技术研究等研发活动，并以此为基础提高产品质量，使公司由钢铁生产企业升级为钢铁新材料综合服务提供商。同时，公司还将整合技术研发队伍，引进高层次研究人才，添置必要的、先进的研发装备，建立和健全相关领域技术研发体系，有效增强企业科研能力，加快科研技术成果转化，提升企业核心竞争力。

  4、降低财务费用，优化资本结构

  截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为78.32%，2014年全年财务费用达8.63亿元；截至2015年9月30日，公司资产负债率进一步提升至79.73%，2015年1-9月财务费用达5.35亿元，资产负债率处于较高水平，财务费用负担较大。通过使用部分募集资金偿还银行借款，能够降低资产负债率、减少财务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

  四、发行方案概况

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件之日起6个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  （四）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日（2016年1月12日）。

  本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过157,814 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。

  在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期安排

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  本次发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）募集资金数额及用途

  本次发行拟募集资金总额不超过452,924 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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  若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

  （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前公司滚存未分配利润（如有）将由发行完成后的新老股东共同享有。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权的变化

  截至本预案出具之日，公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生。南京钢联、南钢联合合计持有公司的股份比例为48.20%。若以目前公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由396,207.25万股增至554,021.25万股，南京钢联、南钢联合合计持有公司股份的比例将变为34.47%。因此，本次发行不会导致公司控制权的变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过452,924万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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  若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

  二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

  （一）高效利用煤气发电项目

  1、项目基本情况

  为实现节能增效，减少富余煤气放散，公司全资子公司南钢发展拟新建1台150MW级的燃气-蒸汽联合循环发电机组用于发电。燃气-蒸汽联合循环发电是指将钢铁冶炼过程中产生的富余高炉煤气、转炉煤气预先混合，经湿式电除尘器净化后，由煤压机压缩送入燃烧器，与压气机加压的空气在燃烧室内扩散燃烧，产生高温高压烟气推动燃机发电；燃机排出的烟气在余热锅炉中产生蒸汽，再输送给汽轮发电机组发电。项目预计总投资额为132,617万元，建设期为24个月。

  2、项目背景

  为促进节能减排，南钢发展先后建设投产了2台12MW中温中压发电机组及4台50MW高温高压发电机组，以消化钢厂生产过程中产生的富余煤气。近年来南钢发展通过各种技术革新，不断调整和改进生产工艺，工序单耗煤气逐年降低，富余煤气逐渐增多。从目前的煤气平衡看，现有2台12MW中温中压发电机组消耗煤气12.3万Nm3/h，高炉煤气尚富余约17万Nm3/h，富余转炉煤气超过4万Nm3/h。

  目前南钢发展拥有的2台12MW中温中压发电机组发电效率只有约23%。为降低煤气放散率，实现二次能源的高效利用，南钢发展拟逐步关停现有的2台12MW机组，新建一台煤气消耗量约35万Nm3/h、机组容量为150MW级的燃气-蒸汽联合循环发电机组。新建机组的发电效率可达44%左右。

  高效发电机组的建设，可以最大限度地实现资源的综合利用，减少煤气放散对环境造成的污染，同时可以为企业提供用电保证并提高经济效益。

  3、项目的必要性

  （1）有利于高效利用富余煤气，促进节能环保、绿色发展

  新建燃气-蒸汽联合循环发电机组将采用更有效的燃烧器进行煤气燃烧，在提高发电效率的同时，可有效减少煤气对外放散、减少大气污染物的排放，有利于促进节能环保、绿色发展。而且新机组建成后，南钢发展煤气发电的装机容量将大幅增加，能有效适应煤气供应量的波动，确保部分机组故障停机或检修时煤气尽可能少地对外放散，对环境保护具有重要意义。

  （2）有利于提高自发电量占比，符合钢铁产业发展方向

  公司现阶段最大用电负荷约68万kW，平均负荷约55万kW，年用电量约44亿kWh。其中，从电网购电量约23亿kWh，自发电量约21亿kWh，自发电量占总用电量的比例约为47%，距离《钢铁产业发展政策》中关于“500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供”的要求仍存在一定差距。此次燃气-蒸汽联合循环发电机组的建设将大幅提升南钢发展富余煤气的发电效率，提高自发电量所占比例，符合钢铁产业发展方向。

  （3）有利于降低生产成本，提高经济效益

  南钢发展现有的2台12MW中温中压发电机组发电效率只有约23%，而本次拟建设的新机组采用燃气-蒸汽联合循环发电技术，具有发电效率高、发电成本低等优势，技术成熟可靠，符合《钢铁产业发展政策》的要求，是国家重点鼓励推广的钢铁产业节能技术。低热值燃气-蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，能够更大限度地实现资源综合利用。项目建成达产后，年新增供电量可达9.869×108kWh，按照平均外购电0.55元/kWh价格估算，公司将减少外购电费5.43亿元，能够有效降低生产成本，节能效益显著。

  近年来钢铁行业持续低迷，钢铁企业经济效益普遍下滑，高效发电项目的建设可以增加自发电量、降低生产成本，从而提高钢铁企业的经济效益。因此，采用新技术提高自发电量已成为目前钢铁企业提高自身竞争力、降本增效的重要手段之一。

  4、项目的可行性

  （1）燃气-蒸汽联合循环发电工艺流程已经成熟

  燃气-蒸汽联合循环发电机组热电联产技术是目前高效合理利用钢铁企业富余煤气最为先进成熟的技术之一。低热值燃气-蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，节能效益显著，已在国内多家钢铁企业成功应用。

  （2）南钢发展现有煤气平衡状况可以满足新建机组对燃料的需求

  “十二五”期间，南钢发展通过加快节能新技术应用、推进精细化管理，能源利用水平大幅提升，具体表现在各种炉窑的热耗减少、煤气富余量增加。根据测算的2016年煤气平衡状况，在逐步关停发电效率较低的2台12MW中温中压发电机组后，高炉煤气及转炉煤气流量能够充分满足新建1台150MW级燃气-蒸汽联合循环发电机组对燃料的需求。

  5、项目投资概算及经济效益

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  项目建设周期约为24个月。根据新建机组年发电量、公司购电价格、相关成本等测算，项目建成达产后年均可实现营业收入54,279万元，年均净利润20,063万元。项目预计年化税后内部收益率为17.86%，投资回收期为6.61年（含建设期24个月），项目具有良好的经济效益。

  （二）板材全流程智能定制配送项目

  1、项目基本情况

  为充分满足下游用户对钢铁产品大规模个性化定制的需求，公司提出打造板材全流程智能定制配送项目。项目预计总投资额为170,057万元，建设期为36个月。

  本项目拟对公司现有板材生产涉及的产品研发、生产管理、质量分析、自动化控制和信息化、物流管理、设备管理等系统进行全面升级改造，并对板材轧钢生产线进行必要的配套改造。同时，项目拟在公司厂区港池南岸新建板材智能定制加工配送中心，作为现有板材加工系统的补充，扩大板材定制配送规模及品种，形成功能完善的板材智能定制配送平台。

  本项目的实施将提高公司板材产品网络化协同设计水平、板材生产各环节效率和定制配送能力，实现对客户个性化需求的快速反应和全面服务，从而打造智能制造运营服务模式，提升公司板材产品的市场竞争力，创造新的利润增长点。

  智能定制配送工艺流程详见下图：

  ■

  2、项目背景

  国务院在2015年公布了《中国制造2025》，在未来十年将实现“四大转变”：一是由要素驱动向创新转变，二是由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变，三是由粗放型制造向绿色制造转变，四是由生产型制造向服务型制造转变。

  此外，工信部发布的《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》提出“加强数字化车间、智能工厂和商业智能平台建设，以及物联网、设备监控技术、绿色智能手段和智能系统等新兴技术融合，构建高效节能、绿色环保、环境舒适的智能工厂。逐步运用大数据、云计算和信息物理系统推动生产制造系统的数字化和虚拟化，打造全生命周期系统集成、柔性制造、个性化的产品与服务的生产模式。”明确将打造智能工厂、加速生产商向服务商转变作为钢铁产业新型工业化的发展方向。

  近年来公司积极推进信息化建设，形成了面向客户的产销研一体化集成信息系统。在已具备的品种研发、生产装备和信息化系统基础上，公司船板定制智能制造配送系统（一期）已成功运行。公司“基于互联网思维和JIT（准时制生产方式）的船板配送服务模式创新实践经验”名列国家工信部2015年33项全国“质量标杆”之一，也是钢铁行业唯一获评的成果。未来公司将进一步加大智能化工厂的建设力度，提升个性化定制服务能力，加快向新材料供应服务商的转型。

  3、项目的必要性

  （1）满足下游用户个性化定制需求，提升精准供应链管理水平

  船板一直是公司板材生产的重点品种，占板材销量最高可达50%以上，而现代造船模式提出了船板定制配送的需求。板材定制配送能够帮助船厂大幅降低其制造成本，提高船厂造船效率和钢材利用率，满足精益造船的需要；同时可以降低船厂库存和资金占用，减少运营费用。通过现代信息技术与板材生产和船舶制造的深度融合，船厂可以获得钢铁企业全面快速的服务，并实现船板全生命周期管理。

  通过本项目的实施，板材智能定制配送可以复制到除船板以外的其他板材品种。在获得长期稳定的板材订单、提升企业抗市场风险能力的同时，优化板材生产所需原辅料材料、中间产品、产成品的库存管理，使板材生产所需资源分配更合理、生产组织更高效，进而提升公司精准供应链管理水平。下游用户也可分享到供应链增值。

  （2）降低板材生产成本，获取更大经济效益

  本项目为满足板材智能定制和配送目标，拟对公司现有板材生产涉及的产品研发、生产管理、质量管理、自动化控制和信息化，以及物流管理、设备管理等系统进行全面提升，在加强板材产品质量稳定性管理、持续降低生产成本的同时，实现对客户个性化需求的快速反应、全面服务。

  通过本项目的实施，公司将板材生产传统工厂改造升级成为智能制造工厂，有利于缩短产品研制周期，提高生产效率和能源利用率，降低生产运营成本和产品不良品率。板材全流程智能定制和配送生产方式的实现，可对板材最终用户个性化需求的钢材品种、规格、数量进行资源组合备库，集中下料和合理套材，并实现即时生产、供货，降低板材生产各工序及成品库存，从而降低公司板材生产的制造成本、提升板材产品价值，获取更大的经济效益。

  （3）推进公司全系产品智能制造，最终实现高效精益生产

  本项目利用在线监测、智能诊断、生产过程自动化控制，以及基于互联网的大数据、云计算、物联网等新一代信息化技术手段，打造板材生产智能化工厂，实现板材全流程智能定制和配送。项目的实施可全面推动公司线材、棒材等其他钢铁产品生产方式向智能制造、高效精益方向升级。

  4、项目的可行性

  （1）公司具有实施智能制造所需的技术装备条件

  公司板材生产工艺技术装备主要包括铁水预处理、转炉炼钢、钢水精炼设施，以及板坯连铸机、板材轧机等装备组成的3条生产线。其中5000mm宽厚板生产线采用了世界最先进的宽厚板装备及控制技术，在轧制扭矩、除鳞打击力、轧制压力等方面拥有12项国内领先技术，并与2800mm、3500mm板材生产线形成优势互补。

  本项目利用公司已具备的主体工艺技术装备，通过智能定制配送将不同品种、不同规格的用户个性化需求产品分别在3条板材生产线上生产，实现科学化分工、专业化生产，充分发挥各条生产线的优势，形成定制配送综合竞争力。

  （2）公司已建成高度集成的信息化系统，与板材全流程生产深度融合

  经过二十多年持续的信息化建设，公司已经建立了较完备的钢铁生产信息化系统。包括ERP（企业资源计划）、MES（制造企业生产过程执行系统）、EMS（能量管理系统）、SCM（供应链管理系统）、CRM（客户关系管理系统）、OA（办公自动化系统）、计量、检化验等在内的控制系统对企业生产和管理形成有效支撑，网络交换、存储与计算服务平台成熟可靠，基本实现横向的业务全覆盖、纵向的全工序集成，实现供应链、企业资源、客户关系、能源管理、制造执行等有效管理，两化（信息化、工业化）融合水平已较为成熟。

  通过两化融合，公司以需求为驱动对传统的生产组织、营销模式、管理模式进行了变革创新，同时运用互联网和信息技术实施船板分段配送，实现生产的精益化、柔性化、智能化，以及交付的敏捷化、准时化。本项目将在此基础上，可将信息技术与板材全流程生产深度融合，实现板材研发、生产、物流、服务、管理的智能化，推动商业模式创新和业态创新。

  （3）公司板材品种规格齐全，具有较强的产品研发能力

  在产品品种规格方面，公司板材各大类产品均形成了较为完备的产品系列，具备船舶、海工及结构用钢全规格、全钢种、所有质量级别的交付能力。

  在产品研发能力方面，公司已建立了开放式的产品创新平台，本次非公开发行拟实施的新材料研究及研发能力提升项目将会进一步增强公司的研发能力。

  （4）公司具有板材定制配送实绩

  早在2014年4月，公司便启动了船板定制配送项目的前期工作。公司先后为江南造船（集团）有限责任公司等多家船板下游用户提供了船板定制配送服务。公司已具备40万吨/年的船板定制配送能力，为项目建成后实施板材生产的协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理等运营模式升级奠定了坚实基础。

  （5）公司所处地理位置具有独特的区域优势

  公司坐落于我国经济发达的长三角地区，是全国钢材高消费地区之一，工业基础良好、经济发达，其造船、机械、钢构等用钢行业在全国名列前茅。

  同时，公司地处南京市长江北岸沿江工业开发区，西由南京长江大桥、东由南京长江二桥与主城区相通，北靠宁通、宁洛、宁连等多条高速公路，南临长江黄金水道，拥有自备长江货运码头，交通运输便捷，原料和产品物流成本较低，具备开展船板定制和配送业务的区位和交通优势。

  5、项目投资概算及经济效益

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  项目建设期约为36个月。项目生产期内，预计年均税后利润可实现21,774万元，同时带来减员增效、降低维修费用、提高成材率等间接经济效益，项目年化税后内部收益率为15.62%，投资回收期为8.05年（含建设期36个月）。

  （三）新材料研究及研发能力提升项目

  1、项目基本情况

  新材料研究及研发能力提升项目主要包括承担863计划子课题研究及开发任务，开展高端钢铁材料的开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究与开发，下游用户使用技术研究等。其中，公司承担的863计划子课题研发任务具体为“高锰钢宽厚板工业试制及稳定化”及“钛/钢复合板中试实验、工业化产品试制和评价”；高端钢铁材料的开发设计包括节镍型超低温储罐用钢等能源用钢、400英尺以上自升式平台用高强钢体系等船舶与海洋工程用钢、高强耐蚀建筑用钢、高可靠长寿命轴承钢等高品质特殊钢的研究与开发；共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究与开发包括高/低温、高压、复杂介质环境下能源用钢的失效行为与机理等基础及前沿技术、高强高韧钢低成本合金设计等重大共性关键技术的研究与开发。项目预计总投资额为15,250万元，项目周期为24个月。

  2、项目背景

  “十三五”时期，国家将提质、增效、升级作为引领企业发展的新常态，鼓励企业实施创新驱动发展战略。公司亟需通过产品提档升级、制造流程及工艺优化向精益制造升级。高新材料的研究及研发能力将为公司的转型升级提供必要的技术支撑，提升公司核心竞争力。

  公司与东北大学签署了《国家高技术研究发展计划（863计划）课题合作协议》，参与研究和开发课题中的子课题，研究成果与东北大学共享。东北大学是863计划“海洋平台用高锰高强韧中厚板及‘钛/钢’复合板研究与生产技术开发”课题的承担单位。该研究课题重点研制具有自主知识产权的海洋平台用高强韧钢，有助于实现海洋平台建造中关键材料的国产化；同时课题还将开展轧制钛/钢复合板生产技术和工业化装备的研究，研制出易焊接、高强度、高耐蚀复合板。此外，公司还将自行开展高端材料的开发设计等研发工作，购置相应研发设备并引进专家人才。

  3、项目的必要性

  （1）增强公司科研能力，提升核心竞争力

  公司开展高端钢铁材料的开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究与开发，需要投入研发经费、添置研发装备、整合研发团队并引进高层次研究人才。本项目的建设有利于有效增强公司科研能力，提升公司核心竞争力。

  (下转B110版）