证券时报多媒体数字报

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—002号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知及会议材料于2015年12月31日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年1月10日上午9:30在南京黄埔大酒店7楼3#会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（董事秦勇、余长林以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  同意公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）具体方案：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件之日起6个月内择机发行。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日。

  本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过157,814万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。

  在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  6、限售期安排

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  7、上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  8、募集资金数额及用途

  本次发行拟募集资金总额不超过452,924万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  ■

  若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前公司滚存未分配利润（如有）将由发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  10、本次发行决议的有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

  本次非公开发行股票事项在股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准方可实施。

  （三）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》

  董事会同意《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  （四）审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》（临2016—006号）。

  （五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  董事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，有利于推进公司的转型发展，有利于优化公司财务结构、减轻财务负担，有利于增强公司抗风险能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金投资项目是必要且可行的。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  董事会认为，公司按照《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票发行方案（2015年10月）》中募集资金用途使用前次募集资金，并对前次募集资金的实际使用情况如实履行了披露义务。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《关于南京钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律、法规、规范性文件的规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

  1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等；

  2、就本次非公开发行股票事宜向有关监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于各种公告、股份认购协议、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构；

  5、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，根据本次公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

  7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用及具体安排进行调整；

  8、如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

  10、董事会有关本次发行的转授权事宜。

  为增加决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2016—007号）及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司章程（2016年1月修订）》。

  （九）审议通过《关于公司董事候选人的议案》

  董事会同意提名姚永宽先生为公司第六届董事会董事候选人。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见：董事会提名姚永宽先生为公司第六届董事会董事候选人。董事会提名委员会已对其进行资格审查，姚永宽先生任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。其提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。根据姚永宽先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为姚永宽先生的任职资格、选举程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意提名姚永宽先生为公司第六届董事会董事候选人。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  选举姚永宽先生为公司第六届董事会董事的事项尚需形成议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （十）审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》

  为推动管理团队年轻化，同意蒋筱春先生、魏慕东先生辞去公司副总经理职务；同意朱金宝先生因身体原因辞去公司总工程师职务。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见：蒋筱春先生、魏慕东先生向公司董事会请求辞去公司副总经理职务，朱金宝先生向公司董事会请求辞去公司总工程师职务，程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。其辞职不会对公司生产经营造成重大影响。我们同意蒋筱春先生、魏慕东先生和朱金宝先生的辞职请求。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》（临2016—008号）。

  （十一）审议通过《关于修订<固定资产管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司固定资产管理制度（2016年1月修订）》。

  （十二）审议通过《关于设立再生资源公司的议案》

  同意江苏金凯节能环保投资控股有限公司出资1亿元在南京市江南环保产业园设立全资子公司江苏金凯再生资源有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于设立再生资源公司的公告》（临2016—009号）。

  （十三）审议通过《关于设立融资租赁公司的议案》

  同意公司与新加坡金腾国际有限公司共同出资5亿元人民币，在中国（上海）自由贸易试验区设立上海金益融资租赁有限公司（暂定名，以工商登记为准）。其中，本公司出资3.75亿元人民币，持股比例75%；新加坡金腾国际有限公司出资12,500万元人民币，持股比例25%。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于设立融资租赁公司的公告》（临2016—010号）。

  （十四）审议通过《关于对江苏金恒信息科技有限公司增资并将其改制设立为股份有限公司的议案》

  同意南京钢铁有限公司出资400万元对江苏金恒信息科技有限公司进行增资；同意将江苏金恒信息科技有限公司改制设立为股份有限公司。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于对江苏金恒信息科技有限公司增资并将其改制设立为股份有限公司的公告》（临2016—011号）。

  （十五）审议通过《关于公司申请2016年度银行授信额度的议案》

  同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在2016年度向相关银行申请合计不超过人民币350.20亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

  董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于公司2016年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》

  同意公司及其子公司在2016年为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）和江苏金凯节能环保投资控股有限公司提供折合人民币总额度不超过1,090,000万元的银行授信担保（包括前述2015年已发生且延续至2016年的担保）。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见：1、公司2016年度拟为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司2016年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度拟为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2016—012号）。

  （十七）审议通过《关于公司2016年度拟为参股公司提供担保的议案》

  同意公司在2016年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过3.5亿元的银行授信担保（包括前述2015年已发生且延续至2016年的担保）。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见：1、公司2016年度拟参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、董事会在对《关于公司2016年度拟为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司2016年度为参股公司提供担保事项所作的安排。

  关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇回避对该议案的表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度拟为参股公司提供担保的公告》（临2016—013号）。

  （十八）审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》

  同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见：1、董事会在对《关于重新签订<金融服务协议>的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。2、公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，没有损害公司和股东的利益。我们同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。

  关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江回避对该议案的表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的公告》（临2016—014号）。

  （十九）审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》

  同意公司与关联人开展的2016年度日常关联交易。

  董事会提请股东大会授权公司董事长根据业务开展需要，在预计的2016年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该议案发表如下独立意见：1、董事会在对《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。我们同意公司对2016年度各项日常关联交易所作出的安排。

  关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的公告》（临2016-015号）。

  （二十）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2016年1月28日（星期四）下午2:00在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开公司2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016—004号）。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十二日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—003号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知及会议材料于2015年12月31日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年1月10日上午在南京黄埔大酒店7楼3#会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名（陶魄先生、陈傑女士以通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  (下转B110版）