证券时报多媒体数字报

  证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-002

  远光软件股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式。

  2、本次股东大会无否决、修改、增加议案的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式

  3、现场会议召开时间：2016年1月11日（星期一）下午14：30

  4、现场会议召开地点：公司三楼会议室

  5、网络投票时间：2016年1月10日—2016年1月11日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月11日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月10日（星期日）下午 15:00 至2016年1月11日（星期一）下午 15:00 期间的任意时间。

  6、主持人：董事、总裁黄笑华先生

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、通过现场和网络投票的股东40人，代表股份172,157,232股，占上市公司总股份的28.8583％。

  （1）通过现场投票的股东9人，代表股份136,666,046股，占上市公司总股份的22.9090％。

  （2）通过网络投票的股东31人，代表股份35,491,186股，占上市公司总股份的5.9493％。

  （3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东35人，代表股份29,669,033股，占上市公司总股份的4.9733％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份28,943,393股，占上市公司总股份的4.8517％。 通过网络投票的股东30人，代表股份725,640股，占上市公司总股份的0.1216％。

  2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员，公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于运用自有资金进行短期理财的议案》

  表决情况：同意171,302,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.5033％；反对844,124股，占出席会议所有股东所持股份的0.4903％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意28,813,909股，占出席会议中小股东所持股份的97.1178％；反对844,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.8451％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0371％。

  表决结果：通过。

  2、审议通过了《关于选举于李胜先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

  表决情况：同意171,514,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.6268％；反对608,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.3536％；弃权33,724股（其中，因未投票默认弃权22,424股），占出席会议所有股东所持股份的0.0196％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意29,026,553股，占出席会议中小股东所持股份的97.8345％；反对608,756股，占出席会议中小股东所持股份的2.0518％；弃权33,724股（其中，因未投票默认弃权22,424股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。

  表决结果：通过。

  本次选举独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  本议案以特别决议通过。

  表决情况：同意171,513,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.6259％；反对610,656股，占出席会议所有股东所持股份的0.3547％；弃权33,424股（其中，因未投票默认弃权22,424股），占出席会议所有股东所持股份的0.0194％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意29,024,953股，占出席会议中小股东所持股份的97.8291％；反对610,656股，占出席会议中小股东所持股份的2.0582％；弃权33,424股（其中，因未投票默认弃权22,424股），占出席会议中小股东所持股份的0.1127％。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东精诚粤衡律师事务所

  2、见证律师：蔡益根、邓飞娇

  3、结论性意见：贵公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1．股东大会决议；

  2．法律意见书。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-003

  远光软件股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月7日发出了关于召开第五届董事会第二十七次会议的通知。会议于2016年1月11日在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事8名,实际出席董事8名（公司董事姜洪元先生、陈利浩先生、林国华先生，独立董事于李胜先生、宋萍萍女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

  本次会议经表决，审议通过了如下事项：

  1、审议通过了 《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决。

  《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的公告》详见刊载于2016年1月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2016年1月12日巨潮资讯网的《关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2016年1月12日巨潮资讯网的 《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的法律意见书》

  2、审议通过了 《关于购买房产暨关联交易的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事周立先生回避表决。

  《关于购买房产暨关联交易的公告》详见刊载于2016年1月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见刊载于2016年1月12日巨潮资讯网的《关于购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-004

  远光软件股份有限公司关于回购注销

  2014年限制性股票激励计划第一期未

  达到解锁条件限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年1月11日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、公司2014年限制性股票激励计划简述

  1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

  3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。

  6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

  7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

  8、2015年5月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。公司分别于2015年6月15日完成回购股份注销，于2015年6月18日完成回购股份授予登记，于2015年6月23日完成2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。

  9、2015年12月22日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。

  10、2016年1月11日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股进行回购注销。

  二、回购原因、价格及定价依据

  根据公司《2014年限制性股票激励计划（修订稿）》，2014年限制性股票第一期解锁条件包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中解锁业绩条件为：公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%。截止2015年12月31日收盘，第一次解锁的考核期已届满。经计算，相比2013年，2015年公司市值增长率低于中小板综指增长率的115%,未满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件。根据2014年限制性股票激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股。

  本次回购价格为8.42元/股。定价及回购注销数量调整依据：公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章 限制性股票的回购注销第 10.1 条、10.2条规定：10.1除本计划第8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。10.2 回购价格的调整方法，若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（2）缩股P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。（3）配股P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  根据上述规定，鉴于公司已于2015年7月1日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本458,046,623股为基数，向全体股东每10股送红股 3.024029股并派发现金红利0.756007元（含税），共计送红股138,514,663股、派发现金股利34,628,665.95元。

  因此本次限制性股票的回购价格调整为：10.9645/(1+0.3024029)=8.42元/股。本次限制性股票回购数量调整为：4,146,612×(1+0.3024029)= 5,400,560股。

  三、回购股份的相关说明

  1、回购价格：8.42元/股

  2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

  3、拟回购的股份数量：5,400,560股，占公司限制性股票总数的50%，占公司总股本的0.91%。

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为45,465,527.27元，均为公司自有资金。

  四、回购后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

  ■

  五、回购对公司业绩的影响等信息

  本次回购注销2014年限制性股票激励计划第一期限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2014年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  本次限制性股票回购注销后， 2014年限制性股票数量由10,801,120股调整为5,400,560股，激励对象仍为568名不变。公司股本总额将由596,306,110股变更为590,905,550股。

  六、独立董事意见

  根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司未满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件，同意公司回购并注销2014年限制性股票激励计划所有激励对象获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股。

  公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  七、律师意见

  上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-005

  远光软件股份有限公司

  关于购买房产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟与华凯投资集团有限公司（以下简称“华凯集团”）及其控股孙公司海南华凯置业有限公司（以下简称“华凯置业”） 签署《协议书》，购买华凯置业开发的物业华凯江海庭项目的部分房产，该部分房产总价2,051.0515万元(以最终实际签约金额为准)，其中2,000万元由华凯集团向华凯置业支付，冲抵华凯集团应付公司2013年度、2014年度的股利，剩余房款及其他购房相关费用由公司直接支付给华凯置业。由于公司职工代表董事、财务负责人周立先生为华凯集团的副董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方及交易对手方基本情况

  （一）华凯集团

  1、基本情况

  名称：华凯投资集团有限公司

  住所：北京市丰台区莲香园小区1号楼一层西侧裙房商业公建

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：北京市丰台区莲香园小区1号楼一层西侧裙房商业公建

  法定代表人：崔照胜

  注册资本：19,000万元

  税务登记证号码：京税证字110106101181461

  主营业务：房地产项目开发、商品房销售；出租自有住房；投资管理、投资咨询；物业管理；电力技术开发、技术咨询、技术服务

  股权结构：

  ■

  2、华凯集团历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  单位：万元

  ■

  华凯集团成立于1996年，是由中国电力企业联合会、远光软件股份有限公司、珠海万国投资有限公司、北京太和长盛房地产开发有限公司、北京众成星原投资顾问有限公司和北京东百望春科技有限公司共同投资设立的有限责任公司。

  华凯集团最近三年主要投资开发海南万宁南燕湾、海口江海庭项目，2012-2013年来业绩增长迅速，经营业绩喜人，2014年由于公司各项目尚处于投资期，结算收入及现金流有所下降。2015年上述项目仍处于项目投资开发期。

  3、构成何种具体关联关系的说明。

  由于公司职工代表董事、财务负责人周立先生为华凯集团的副董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （二）华凯置业

  1、基本情况

  名称：海南华凯置业有限公司

  住所：海口市人民大道53号广元大厦6层

  企业性质：有限责任公司

  注册地：海口市人民大道53号广元大厦6层

  法定代表人：杨正义

  注册资本：5,000万元

  税务登记证号码：460100578729084

  主营业务：房地产开发与经营

  股权结构：

  ■

  华凯集团持有华凯置业有限公司45.45%的股份，为华凯置业有限公司的控股股东。

  2、华凯置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  单位：万元

  ■

  华凯置业成立于2010年，主要开发华凯江海庭项目，项目2015年初竣工，目前正在销售。

  3、构成何种具体关联关系的说明。

  华凯置业为华凯集团的控股孙公司，与公司不存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）本次购买房产为华凯置业开发的华凯江海庭项目部分房产，具体如下：

  ■

  以上房产位于海南省海口市，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）该项资产的账面价值（开发成本）与公允价值

  本次购买房产账面价值（开发成本）为1,405万元，公允价值（当地同类房地产项目市场交易价格）约2,560万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格根据市场价格，经各方协商确定约为当地同类房地产项目市场交易价格的8折。

  五、交易协议的主要内容

  华凯集团2014年股东会《2013年度利润分配议案》及决议，2015年第二次股东会《2014年度利润分配议案》及决议：远光软件股份有限公司2013年与2014年应获分股利2,000万元。

  以下甲方指“华凯集团”，乙方指“公司”，丙方指“华凯置业”。

  1、甲方应付乙方股利2,000万元，乙方与丙方签约上述物业，乙方应付丙方房款20,510，515元（以最终实际签约金额为准）。其中2,000万元由甲方向丙方支付，冲抵甲方应付乙方的股利，剩余房款及其他购房相关费用由乙方直接支付给丙方。

  2、本协议自签订之日起生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司应收华凯集团2013年度、2014年度分红款750万元、1250万元已分别于2014年9月、2015年6月作为应收股利入账核算，并分别于2014年第三季度报告、2015年半年度报告中披露。本次交易完成后，公司增加投资性房地产2,051.0515万元、减少应收股利2,000万元。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

  八、独立董事事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于购买房产暨关联交易的相关材料，经充分沟通后，我们发表意见如下：我们一致认为，本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。

  九、独立董事的独立意见

  1、本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  公司董事会审议该议案时周立先生回避表决，审议程序符合关联交易的有关规定，我们一致同意本次交易。

  十、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-006

  远光软件股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年1月7日发出了关于召开第五届监事会第十七次会议的通知。会议于2016年1月11日下午在公司会议室召开，会议由监事会主席张紫娟女士主持，应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

  1、审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  经监事会审议，公司未满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件。根据2014年限制性股票激励计划的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股。

  《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的公告》详见刊载于2016年1月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司监事会

  2016年1月11日