证券时报多媒体数字报

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2016-002

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2874号）核准，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称 “公司”）向1名发行对象非公开发行人民币普通股48,000,000股，每股发行价格12.5元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币587,752,000.00元。2015年12月22日，公司本次非公开发行的保荐机构/主承销商中德证券有限责任公司已将上述募集资金总额扣除保荐及承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，2015年12月23日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了[2015]京会兴验字第03010072号《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司北京空港支行以及保荐机构中德证券有限责任公司于2016年1月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）, 《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

  公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

  ■

  截至2016年1月11日，除开户银行扣除开户费及账户管理费（2016年度）共计460.00元外，公司尚未使用募集资金，公司募集资金专项账户余额为587,899,540.00元。

  三、《三方监管协议》的主要内容

  甲方：北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中国建设银行北京空港支行（以下简称“乙方”）

  丙方：中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

  (一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_11050110123900000050_，截至_2015_年_12_月_22_日，专户余额为_58,790.00_万元。该专户仅用于甲方___非公开发行偿还银行贷款___等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  (二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  (四)甲方授权丙方指定的保荐代表人___牛岗__、__王鑫__可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月（每月_10_日前）向甲方、丙方邮寄真实、准确、完整的专户对账单。

  (六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  (七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

  (九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  (十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、报备文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临2016-003

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉及诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：法院一审判决后，渤海水业股份有限公司不服一审判决，提出上诉

  ●上市公司控股子公司所处的当事人地位：被上诉人。

  ●涉案的金额：建设工程施工款及利息、垫资利息及相应违约金。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已对控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）《四环药业空港基地办公楼工程款付款协议》（以下简称“《付款协议》”）纠纷案涉及的应收账款单独计提了坏账准备，如果公司收回该项建设工程施工款等款项、利息及费用，则将对公司本期或期后利润产生一定积极影响。

  一、本次重大诉讼起诉申请的基本情况

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天源公司因《付款协议》纠纷向北京市顺义区人民法院（以下简称“顺义法院”）提起民事诉讼，诉讼基本情况如下：

  （一）诉讼当事人情况

  原告：天源公司

  住所：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号

  被告一：渤海水业股份有限公司（原名为四环药业股份有限公司）

  住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号（渤海水业股份有限公司企业法人营业执照登记住所）

  被告二：北京四环空港药业科技有限公司

  住所：北京市顺义区京密路南法信段8号

  上述诉讼基本情况及进展情况详细内容请见公司于2015年2月11日、2015年6月25日、2015年7月7日、2015年9月16日、2015年11月6日、2015年12月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉及诉讼公告》、《公司关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉及诉讼进展公告》、《公司关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉及诉讼进展公告》、《公司关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉及诉讼进展公告》、《公司关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉及诉讼进展公告》、《公司关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉及诉讼进展公告》。

  二、诉讼进展情况

  天源公司于2016年1月11日接到顺义法院邮寄的渤海水业股份有限公司《民事上诉状》，主要内容为：

  上诉人：渤海水业股份有限公司，组织机构代码证号：10002380-8，工商登记住所地：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路l号，实际经营地：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层，联系电话：13672018185。

  法定代表人：刘逸荣，职务：董事长

  被上诉人：北京天源建筑工程有限责任公司，组织机构代码证号：63369917-3，住所地：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号。

  法定代表人：田建国，职务：董事长

  被上诉人：北京四环空港药业科技有限公司，统一社会信用代码：9111011306278698XR，住所地北京市顺义区京密路南法信段8号。

  法定代表人：崔雪松，职务：董事长

  上诉人因不服2015年12月21日北京市顺义区人民法院作出的《(2015)顺民初字第04124号民事判决书>提起上诉。

  上诉请求：

  （一）请求二审法院撤销一审判决、发回重审或依法改判驳回被上诉人北京天源建筑工程有限责任公司一审向上诉人的全部诉讼请求；

  （二）全部一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

  上诉理由：

  （一）上诉人在资产重组过程中,已将本案涉及的债务全部转移给被上诉人北京四环空港药业科技有限公司（以下简称“四环药业公司”），并告知被上诉人北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）。天源公司知晓后于2013年8月5日向上诉人发送《回复函》，函告“待四环药业空港基地项目土地使用权及地上物办理抵押登记后，再完善债权转移手续”，回复函中未对债务转移提出任何异议。上诉人收到被上诉人天源公司回复意见后，于2013年11月《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公开披露了以上债务转移事项。根据我国法律规定，债务转移生效条件为“经债权人同意”，但法律并不强制要求以“手续完毕”或“书面同意”为生效要件。本案中，被上诉人天源公司在《回复函》中提出“待土地抵押后再完善债务手续”的前提是其已同意债务转移，只是由因土地抵押手续相对复杂，各方需配合办理，才导致相关债务转移手续至今没有完善。庭审中，天源公司提供2013年公告也能佐证其早已知晓债务转移的事实，从2013年公告至本案一审起诉已时隔两年，两年期间被上诉人天源公司对债权转移一事未提出任何异议，结合天源公司回复函中的表述，本案应当认定天源公司已经同意债务转移，法院应当认定债务转让已经生效，并驳回被上诉人天源公司一审的全部诉求。

  （二）2005年7月15日， 上诉人渤海水业与被上诉人天源公司签订《四环药业空港办公楼补充协议(2)》（以下简称“补充协议”），补充协议共包括两条，第一条约定天源公司在双方确认的决算价格的计价基础上让利2%； 第二条则是双方关于垫资利息及逾期利息的约定。

  后双方签署《四环空港基地办公楼工程款付款协议》（以下简称“付款协议”）第六条约定“付款协议与双方之前签订的关于付款的所有协议及条款如有冲突时，以付款协议为准，双方之前签订的关于工程款支付及垫资条款全部废止。”因本案涉及工程工期较长，情况相对复杂，所以付款协议如此约定，目的就是双方希望保留除付款、垫资之外的相应条款， 避免将双方之前全部协议废止。

  结合以上两个协议可知：补充协议开篇表明该补充协议系因双方针对被上诉人天源公司让利比例一事签订，该协议是双方唯一关于“让利比例”的约定，与其他协议并不冲突。退一步说，即便依据付款协议第六条后半段关于“废止工程款支付及垫资条款”的约定，最多仅能废止补充协议第二条双方关于垫资利息的约定。而补充协议第一条并不在废止条款的范围内，该条款出于上诉人与被上诉人双方真实意思表示， 法庭应当认定该条款仍然有效，本案应从工程施工款31528480元中扣除45528480*2%=910570元。

  （三）一审判决第二项“垫资利息”、第三项“逾期利息”、第四项“违约金” 系对同一行为要求重复承担违约责任：被上诉人天源公司的诉求中的“垫资利息”、“逾期利息”及“违约金”虽名义不同，但实质上都是基于逾期付款产生，目的也都是为弥补损失，付款协议第二条为逾期付款违约金计算标准的专项约定，即按同期贷款利率计算。被上诉人天源公司一审诉求违约金仅包括“垫资利息”与“自2014年3月l曰至全部欠款付清之日止的违约金，按日万分之五的标准”两项，一审法院重复支持了400万元的垫资利息，更是越权在第三、四项判决中支持了两部分违约金。一审判决对同一行为要求上诉人重复支付违约金，既无事实依据，更违反了民事法律原则，希望二审法院予以纠正。

  （四）一审判决第六项“被告北京四环空港药业科技有限公司承担连带保证责任后，有权向被告渤海水业股份有限公司追偿”超过一审原告诉讼请求，违反诉讼法规定，二审法院应撤销原判，发回重审：被上诉人天源公司诉讼请求并不包含此项内容，一审过程中被上诉人四环药业公司答辩中认可本案涉及债务已置入被上诉人四环药业公司，即不论被上诉人天源公司是否认可债务转移一事，被上诉人四环药业公司已认可了本案债务已实际归属其公司，一审法院无视天源公司一审诉求以及被上诉人四环药业公司意思表示，如此判决无异于强制为当事人设定权利义务，此项判决违反诉讼法规定，应予撤销。

  （五）双方《建设工程施工合同》约定：被上诉人天源公司负责对四环药业空港基地办公楼项目进行施工，施工内容为土建部分和安装部分；其中土建部分包括结构、外装部分以及地下一层内装修；安装部分包含给排水工程部分、消防工程部分、电气工程等内容。该工程项目安装和装修部分存在多处质量问题。一审庭审中，天源公司虽然提交了长城杯证书，但证书仅为“主体部分符合长城杯标准”，并不包含施工合同约定的外装、地下一层内装及安装等内容。由于工程质量系工程款结算的重要依据，应属本案重要事实，上诉人渤海水业曾向一审法院申请对工程质量进行鉴定，一审合议庭当庭驳回了上诉人的鉴定要求，导致一审遗漏重要案件事实，望二审法院予以纠正。

  （六）由于被上诉人天源公司部分诉求不符合法律规定，一审判决第七项判令“驳回被上诉人天源公司其他诉讼请求”，但一审法院却判决一审案件受理费二十二万一千四百四十二元全部由上诉人承担，显然违反了法院关于诉讼费承担比例及公平原则，希望二审法院予以调整。

  综上所述，一审判决认定事实不清、适用法律错误，希望二审法院查清事实，依法改判或撤销一审判决，发回重审。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  公司已对天源公司《付款协议》纠纷案涉及的应收账款单独计提了坏账准备，如果公司收回该项建设工程施工款等款项、利息及费用，则将对公司本期或期后利润产生一定积极影响。

  公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  渤海水业股份有限公司《民事上诉状》

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2016年1月11日