证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月7日，我司董事会接到深圳证券交易所公司管理部《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函（公司部关注函【2016】第4号）》（以下简称《关注函》）。关注函称，近日，你公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司来函反映，其与你公司董事会多次交涉，而你公司董事会均拒绝履行发布公告义务，导致其自行召开临时股东大会的通知无法在交易所的公告发布平台上进行公告。我部对此表示关注。请你公司对此进行核实并详细说明，在1月8日前将相关说明和证明材料书面回复我部并履行相应的信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  经我司董事会秘书与交易所沟通，交易所同意我司董事会不迟于1月11日上午回复《关注函》并履行信息披露义务。现就我司董事会对交易所《关注函》的回复全文公告如下：

  就《关注函》关注的事项，我司董事会经核实后详细说明如下：

  我司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）向交易所反映的"我司董事会拒绝履行发布公告的义务"是指其作为我司第一大股东提议我司董事会、监事会召集临时股东大会及其后续要求自行召集临时股东大会的事宜，该事项的详细经过如下：

  一、关于北京泰跃提议我司董事会、监事会召开2015年第二次临时股东大会及要求自行召集2015年第二次临时股东大会的过程

  1.2015年10月19日，北京泰跃（代理人）向我司董事会提交《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》及相关函件。后我司董事会于2015年10月28日召开第六次临时会议，批准了北京泰跃的提案，并决定于2015年11月30日召开公司2015年第二次临时股东大会。我司董事会已于2015年10月29日发布《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议公告（公告编号:2015-027）》和《茂名石化实华股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知（公告编号:2015-028）》。

  2.2015年11月23日北京泰跃（代理人）向我司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》（详见我司2015年11月26日的相关公告和2015年12月18日公告），决定撤回北京泰跃于2015年10月19日向我司董事会提交的《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的议案》及其项下所有提案。基于此，我司董事会于2015年11月25日召开第八次临时会议，审议批准了《关于因北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关的董事的提案>而取消公司2015年第二次临时股东大会的议案》，并发出了取消公司2015年第二次临时股东大会的通知。我司董事会已于2015年11月26日发布《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议公告（公告编号：2015-032）》和《茂名石化实华股份有限公司关于取消公司2015年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2015-033）》。

  3.2015年12月1日，北京泰跃（代理人）向我司监事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》及相关函件，北京泰跃自行认定我司董事会不履行召开股东大会的职责，要求监事会履行召集股东大会的职责。

  2015年12月4日，我司监事会函复北京泰跃，认为北京泰跃前次提议董事会召开临时股东大会，董事会接受北京泰跃提议的程序已经完成，其后因北京泰跃股东会决议撤回提案而取消股东大会不能认定为董事会不同意召开股东大会或未在规定期限内反馈意见。北京泰跃要求监事会召开临时股东大会的法定前提和事由并未发生。因此，如北京泰跃再次提议召开临时股东大会（无论涉及的提案是否发生变动），应重新履行《公司章程（2015年修订）》第四十八条和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第九条规定的程序，首先向我司董事会提出。我司监事会已于2015年12月5日发布《茂名石化实华股份有限公司监事会关于<北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>的回函的公告（公告编号：2015-038）》。

  4.2015年12月11日至12月17日期间，我司董事会收到北京泰跃（代理人）送达的要求自行召开公司2015年第二次临时股东大会的会议通知公告文稿及相关附件文件，北京泰跃自行认定我司董事会和监事会均不履行召集临时股东大会的职责，要求自行召集公司2015年第二次临时股东大会。

  2015年12月18日，我司董事会函复北京泰跃，告知其不满足自行召集股东大会的前提条件和程序，我司董事会已于2015年12月19日发布《茂名石化实华股份有限公司董事会关于<致公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司要求自行召集公司2015年第二次临时股东大会及相关事项的回复函>的公告（公告编号：2015-040）》。

  5.综上，在整个北京泰跃提议（董事会、监事会和自行）召集公司2015年第二次临时股东大会的过程中，我司董事会已经完全并及时的履行法定职责及信息披露义务。

  二、关于北京泰跃行使股东权利自行召集临时股东大会的法定前提条件

  1.法规规定

  《上市公司章程指引（2014年修订） 》第四十八条、《公司章程（2015年修订）》第四十八条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第九条和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第九条均对单独或合并持有公司10%以上有表决权股份的股东提议召开和自行召开公司股东大会的程序作出如下规定：

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  2.事实分析

  结合上述法规和公司章程的规定，我司董事会不仅应北京泰跃提议，履行了召集2015年第二次临时股东大会的职责，而且，还应北京泰跃最高权力机构股东会决议的最后意思表示，履行了取消2015年第二次临时股东大会的职责。董事会关于北京泰跃提议召开2015年第二次临时股东大会，及其后，因北京泰跃最高权力机构股东会决议撤回2015年第二次临时股东大会涉及的提案而取消公司2015年第二次临时股东大会的职责已经履行完毕，北京泰跃以董事会取消2015年第二次临时股东大会为由，认定为董事会不同意召开股东大会或未在规定期限内反馈意见，向监事会提议召开临时股东大会的程序不符合法定条件，监事会已经明确回复北京泰跃。而北京泰跃又以此认定为监事会不履行召集股东大会的职责，认为北京泰跃有权自行召集临时股东大会，我司董事会认为，北京泰跃的认定属于对《公司章程（2015年修订）》第四十八条和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第九条规定程序的曲解。

  鉴于此，我司董事会认为，北京泰跃自行召集股东大会未满足《上市公司章程指引（2014年修订） 》第四十八条、《公司章程（2015年修订）》第四十八条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第九条和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第九条规定的前提条件，北京泰跃如再次要求召开临时股东大会（无论是否涉及提案变更），应重新向我司董事会提出。

  三、小结

  我司董事会认为，北京泰跃向交易所反映的"其与你公司董事会多次交涉，而你公司董事会均拒绝履行发布公告义务，导致其自行召开临时股东大会的通知无法在交易所的公告发布平台上进行公告"与事实不符，依据现行法律法规和公司章程的规定，北京泰跃并未满足自行召集临时股东大会的前提条件，我司董事会在此情形下，不能超越法律法规和公司章程的规定，违法违规发布其要求发布的自行召开临时股东大会的通知，我司董事会的做法合法合规，并无不当。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日