证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%。

  五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：601058 证券简称：赛轮金宇 公告编号：2016-011

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月27日 14点30 分

  召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月27日

  至2016年1月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、二十四次会议审议通过，详见公司于2015年11月10日、2016年1月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮金宇集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（临2015-079）、《赛轮金宇集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（临2016-003）。

  2、 特别决议议案：1-11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、6、7、8、9

  应回避表决的关联股东名称：北京千石创富－民生银行－新活力财富1号资产管理计划、新活力资本投资有限公司－新活力启航1号基金、青岛煜明投资中心（普通合伙）、杜玉岱、延万华、杨德华、周波、周天明、任家韬、宋军、朱小兵。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 现场会议登记方法

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  （3）登记时间：2016年1月26日（星期二）15:30之前送达或传真至公司。

  六、 其他事项

  1、会议材料备于资本规划部内。

  2、现场会议预计3小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

  3、会务联系人：李金莉

  联系电话：0532-68862851

  联系传真：0532-68862850

  附件：授权委托书

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  赛轮金宇集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：      ??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：       

  委托人身份证号：            受托人身份证号：         

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：赛轮金宇集团股份有限公司

  股票简称：赛轮金宇

  股票代码：601058

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人：新华联控股有限公司

  住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  通讯地址 ：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦10层

  信息披露义务人：新活力资本投资有限公司

  住所：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋

  通讯地址 ：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦9层

  股份变动性质：增加（认购赛轮金宇非公开发行股份）

  签署日期：2016年1月 11日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、根据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮金宇中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是赛轮金宇非公开发行股票方案的一部分，信息披露义务人新华联控股有限公司本次取得赛轮金宇发行的新股尚须经赛轮金宇股东大会批准及中国证监会核准。

  5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  （一）新华联控股有限公司

  ■

  （二）新活力资本投资有限公司

  ■

  二、 信息披露义务人的董事及主要负责人

  （一）新华联控股有限公司

  ■

  （二）新活力资本投资有限公司

  ■

  三、信息披露义务人之间的关系

  ■

  新华联控股和新活力资本因同受自然人傅军控制而构成一致行动人。

  四、 信息披露义务人在境内、境外持有或控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人持有或控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：

  ■

  除以上外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、信息披露义务人增持股份目的

  信息披露义务人基于对赛轮金宇长期发展前景及未来股价上升潜力的看好，以获取未来投资收益，故参与赛轮金宇非公开发行股票的认购。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持在赛轮金宇中拥有权益的股份计划。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  ■

  注：1、新活力资本投资有限公司－新活力启航1号基金系新活力资本与中信证券合作发行的私募管理基金，管理人是新活力资本，托管人是中信证券，委托人为新活力资本实际控制人傅军。

  2、北京千石创富—民生银行—新活力财富1号资产管理计划，资产管理人为北京千石创富资本管理有限公司，资产托管人是中国民生银行股份有限公司，委托人及投资顾问为新活力资本。

  二、本次权益变动的具体情况

  本次权益变动方式为新华联控股以现金认购赛轮金宇本次非公开发行股票新增股份8275.862万股。认购完成后，新华联控股与新活力投资合计持有赛轮金宇本次非公开发行后赛轮金宇股份总数 8.3551 %。

  三、本次发行股份的发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2016年1月12日。

  本次非公开发行股票价格为7.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  五、 支付条件和支付方式

  赛轮金宇将在中国证监会核发的发行批文有效期内选择适当时机实施本次发行，新华联控股将按照赛轮金宇发出的缴款通知约定的支付时间，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定银行账户。

  五、已履行及尚未履行的批准程序

  赛轮金宇2016年非公开发行股票已经过赛轮金宇第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得赛轮金宇股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，赛轮金宇将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  六、股份转让限制

  新华联控股认购赛轮金宇本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况，截至本报告签署日，除信息披露义务人新华联控股与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人买卖上市公司股份的情况如下：

  ■

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。

  3、信息披露义务人新华联控股与赛轮金宇签署的《赛轮金宇集团股份有限公司与新华联控股有限公司之2016年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

  二、查阅地点

  1、上海证券交易所

  2、赛轮金宇集团股份有限公司资本规划部

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：新华联控股有限公司

  法定代表人（签字）：傅军

  2016年1月11日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：新活力资本投资有限公司

  法定代表人（签字）：傅爽爽

  2016年1月11日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签章）：新华联控股有限公司

  法定代表人（签字）：傅军

  2016年1月11日

  信息披露义务人（签章）：新活力资本投资有限公司

  法定代表人（签字）：傅爽爽

  2016年1月11日