证券时报多媒体数字报

  华南国际工业原料城（深圳）有限公司

  （注册地址：广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号）

  2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

  一、华南国际工业原料城（深圳）有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币44亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3170号文核准。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值30亿元，不少于总发行面值的50%，剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。本次债券发行前，发行人2014年12月31日合并报表经审计的净资产为1,568,083万元，资产负债率为67.70%，发行人2015年6月30日合并报表未经审计的净资产为1,491,746万元，资产负债率为71.15%。发行人2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为220,602万元、283,168万元、264,113万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为255,961万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  三、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

  四、发行人主营业务为开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心，并为商贸物流和商品交易商户及其客户提供包括仓储物流、会议展览、办公设施等综合配套服务。受经济周期、区域发展状况、商品价格波动及国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。

  五、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市流通，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于不及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本次债券所带来流动性风险。

  六、报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别62.58%、68.03%、67.70%和71.15%，流动比率分别为1.19、1.10、1.04、1.08，速动比率分别为0.37、0.50、0.34、0.37，发行人资产负债率较高，整体呈上升趋势，流动比率和速动比率有所下降，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大所致。较高的资产负债率和下降的流动比率、速动比率增加了公司的偿债风险。

  七、2012-2014年及2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为10,175万元、430,881万元、-190,393万元和-210,510万元，波动较大，且最近一年及一期为负值。作为本次债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则对本次债券的偿还产生不利影响。

  八、截至2014年12月31日，发行人受限资产账面价值1,554,811万元，占总资产的比例为32.03%，主要为银行贷款抵押资产。发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，银行借款本息偿付正常，但受限资产较大一定程度上影响其资产变现能力。如果因流动性不足或某一时点银行贷款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

  九、报告期内，发行人净利润分别为264,552万元、337,115万元、302,408万元和40,198万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为74,649万元、134,150万元、109,901万元和29,646万元。发行人非经常性损益主要由投资性房地产公允价值变动损益所致。2012-2014年公司投资性房地产公允价值变动损益金额分别为252,685万元、268,918万元、251,224万元。发行人非经常性损益尤其是投资性房地产公允价值变动损益对于公司盈利能力具有一定程度的影响。如未来市场波动造成公司持有的投资性房地产减值，公允价值变动损益为负或者由于其他原因导致非经常性损益净额减少，这将降低公司的盈利能力，从而对公司的偿债能力产生不利影响。

  十、截至2015年6月30日，发行人非经营性占款账面净额为142,055万元，占其他应收款净额的81.36%，占净资产的9.52%，占总资产的2.75%。发行人非经营性占款比率较高，主要是由于发行人关联方往来款数额较大。截至2015年6月30日，发行人关联方往来款金额为114,173万元。如关联方不能及时还款，这将对公司运营能力和偿债能力造成不利影响。

  十一、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，该评级反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。华南城控股为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。华南城控股资信状况较好，具有较强的代偿能力，担保人的担保对本次债券信用状况具有显著的积极影响，对本次债券起到提升信用的作用。但评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次公司债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

  十二、本次债券由华南城控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，属于内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保。根据国家外汇管理局关于发布《跨境担保外汇管理规定》的通知（汇发[2014]29号），境内机构办理其他形式跨境担保，可自行办理担保履约。另据《跨境担保外汇管理操作指引》，除另有明确规定外，境内担保人或境内债权人申请汇出或收取担保履约款时，可直接向境内银行提出申请；银行在审核担保履约真实性、合规性并留存必要材料后，担保人或债权人可以办理相关购汇、结汇和跨境收支。本次债券在担保事项履约时，相关各方需要按照届时有效的相关外汇管理规定，办理相关购汇、结汇和跨境收支审批或登记备案手续。如本次债券在担保事项履约时，相关各方未能及时办理相关购汇、结汇和跨境收支审批或登记备案手续，将会对债券持有人的利益造成一定不利影响。

  十三、东方金诚在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。东方金诚将在东方金诚网站和证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  十四、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十五、发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  十六、截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成，并非计算错误。

  第一节发行概况

  一、发行人基本情况

  注册名称：华南国际工业原料城（深圳）有限公司

  英文名称：China South International Industrial Materials City(Shenzhen)Co.,Ltd

  注册资本：港币2,200,000,000元

  注册地址：广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号

  法定代表人：郑妙芳

  设立时间： 2002年12月18日

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）本次公开发行公司债券的批准情况

  公司于2015年6月8日召开2015年第二次董事会会议，审议并形成了《发行2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券的决议》。

  （二）中国证监会核准情况及核准规模

  2015年12月30日，经中国证监会证监[2015]3170号文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过44亿元的公司债券。

  本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。本次债券首期发行将于自核准之日起 12 个月内完成，首期发行规模为30亿元，其余各期债券发行，自核准发行之日起 24 个月内完成。

  （三）本期债券的主要条款

  1、债券名称：华南国际工业原料城（深圳）有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“16华南01”，债券代码“112314”）。

  2、发行规模：本次债券发行规模为44亿元人民币。本次债券将分期发行，本期债券发行规模为30亿元。

  3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券的期限为3年。

  5、债券利率确定方式：本期债券票面利率通过薄记建档方式确定，票面利率在存续期内固定不变。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  8、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  9、发行首日：2016年1月14日

  10、发行期限：2016年1月14日至2016年1月15日

  11、计息期限：自2016年1月14日起至2019年1月13日止。

  12、起息日：2016年1月14日。

  13、付息日：2017年至2019年每年的1月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  14、兑付日：兑付日为2019年1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  15、本息兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

  17、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  18、担保方式：本次债券由华南城控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  19、信用级别及资信评级：经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。

  20、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  21、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于调整债务结构和补充营运资金。

  22、募集资金账户账号：758865862897，户名：华南国际工业原料城（深圳）有限公司，开户银行：中国银行深圳龙华支行。

  23、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

  24、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  25、拟上市地：深圳证券交易所。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年1月12日

  发行首日：2016年1月14日

  发行期限：2016年1月14日至2016年1月15日

  网下认购期限：2016年1月14日至2016年1月15日

  （二）本期债券上市安排

  本次债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：华南国际工业原料城（深圳）有限公司

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  （二）主承销商：东兴证券股份有限公司

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  （三）律师事务所：北京市通商律师事务所

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  （四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （五）担保人：华南城控股有限公司

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  （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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  （七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

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  （八）募集资金账户及偿债账户开户银行：中国银行股份有限公司深圳龙华支行

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  （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节发行人及本次债券的资信状况

  一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

  本公司聘请东方金诚对本次债券的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具的《信用评级报告》（东方金诚债评字[2015]170号），公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

  二、评级报告的内容摘要

  1、优势

  （1）我国经济的持续增长以及降低物流成本的内在需求，加上政策的支持，将为大型商贸物流园区和交易中心的发展提供较好的发展机遇；

  （2）公司主要从事大型商贸物流园区以及商品交易中心的开发与经营业务，开发区域分布于深圳、南宁、南昌、西安、哈尔滨和郑州六个大型城市，具有一定的规模和品牌优势；

  （3）“租售结合、出租为主”的分期滚动开发模式有利于保障公司商贸物流园区项目持续开发的资金需求，并获取长期稳定的收益；

  （4）公司各个华南城项目内可售面积和土地储备较多，且土地获得成本较低；

  （5）本次债券由控股股东提供连带责任保证担保，控股股东实力较强，其提供的保证担保能提升本次债券的安全性。

  2、关注

  （1）商贸物流园区和交易中心的开发和经营面临宏观经济增速放缓、商品交易市场竞争日趋激烈等不利因素，来自网络零售市场竞争压力也逐步加大；

  （2）2014年以来，由于营业成本上升幅度较大，公司毛利率略有下降，总体盈利能力有所下降；

  （3）公司在建和拟建的物流园区开发项目投资较大，面临一定的筹资压力；

  （4）公司近年来长期借款大幅增加，债务负担有所加大。

  三、跟踪评级的有关安排

  根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本次债券的存续期内，东方金诚将在发行人年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  四、公司的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，公司合并口径授信总额为1,888,764万元，未使用的授信额度为460,716万元。具体授信情况如下：

  表3-1主要贷款银行授信情况

  单位：万元

  ■

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  近三年本公司发行的债券、其他债务融资工具如下表所示：

  表3-2近三年发行的债券、其他债务融资工具情况

  ■

  注: Libor指伦敦3个月同业拆借利率

  发行人近三年因发行中期票据、短期融资券、企业债而进行的资信评级，主体评级结果为AA，与本次债券发行主体评级评级结果一致。

  2015年5月11日，发行人支付了2014年度第一期中期票据利息款7,500万元；2015年9月12日，发行人支付了2014年度第二期中期票据利息款8,400万元；2015年10月17日，发行人支付了2014年发行的短期融资券本金22亿元，利息款11,880万元；公司两笔融资租赁借款所涉租金本金及利息均按期支付。除前述情况之外，公司所发债券及其他债务融资工具尚不涉及其它还本付息事项，不存在延迟支付利息或本金的情况。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行企业债券15亿元。如公司本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为59亿元，占公司2015年6月30日未经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为39.55%，未超过发行人最近一期净资产的40%。

  （五）近三年及一期的主要偿债指标

  表3-3主要偿债指标（合并报表口径）

  ■

  注：上述财务指标的计算公式如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  3、资产负债率=负债总额/资产总额；

  4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节担保

  华南城控股为本次公司债券本息兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  华南城控股是一家在香港联合交易所主板挂牌的上市公司（股份代码：1668.HK），该公司于2002年5月在香港注册成立，是中国规划、建设、运营大型综合商贸物流中心的领航者，致力于开发建设集多个产业门类为一体的现代综合商贸物流基地和制造业高端集成服务平台。

  （二）最近一年主要财务数据

  表4-1担保人最近一财年主要财务数据

  ■

  注：上述财务指标的计算公式如下：

  1、净资产收益率=本年度利润/（（本年末权益总额＋本年初权益总额）/2）×100%

  2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  3、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

  4、速动比率=（流动资产合计－持作融资租赁物业-持做销售物业存货）/流动负债合计

  5、担保人财务数据来自担保人2014/15年报，担保人年报中财务报表是由安永会计师事务所根据《香港财务报告准则》编制，单位为千港元。

  （三）资信状况

  1、担保人的信用评级情况

  华南城控股的资信状况优良，根据东方金诚出具的《华南城控股有限公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字[2015]085号），华南城控股主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。

  2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

  华南城控股近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约情形。

  （四）累计对外担保金额及占净资产的比例

  截至2015年9月30日，担保人对外担保金额为73.30亿港元，占权益总额（以华南城控股2015年3月31日净资产25,021,816千港元测算）比例为29.30%，主要为向物流园区商铺物业承购人提供的45.18亿元抵押贷款担保和为发行人于2015年4月13日发行、规模为15亿元、期限为6年的企业债券提供担保。向物流园区商铺物业承购人提供的45.18亿元的抵押贷款担保，43.77亿元为阶段性担保，担保期限自贷款发放之日起至承购人所购物业的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；1.41亿元为全程担保，担保期限从贷款发放之日起至借款合同届满之日后两年止。

  （五）偿债能力分析

  截至2015年3月31日，华南城控股总资产为732.54亿港元，权益总额为250.22亿港元，归属于母公司拥有人应占权益股本（母公司所有者权益）为248.67亿港元；货币资金账面金额为86.73亿港元，其中不受限制现金及现金等价物约为72.53亿港元，货币资金的保有量较高。华南城控股2012/2013财年、2013/2014财年和2014/2015财年分别实现收入74.88亿港元、134.68亿港元和97.58亿港元，年度利润分别为28.67亿港元、36.96亿港元和37.15亿港元，净利润保持了稳步增长；华南城控股2012/2013财年、2013/2014财年和2014/2015财年经营活动现金流入净额分别为21.14亿港元、27.03亿港元和13.87亿港元，经营性净现金流情况良好。截至2015年3月31日，华南城控股流动比率为1.21倍，速动比率为0.39，资产负债率为65.84%。总体上，华南城控股盈利能力较强，资产负债率相对合理，偿债能力较强。

  综上所述，担保人资信状况较好，业务稳定发展，盈利状况较好，具有较强的代偿能力，在极端情形发生时，能够为本次债券还本付息提供保障。

  （六）担保人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产

  华南城控股除拥有100%公司股权之外，还拥有重庆华南城公司、合肥华南城公司、乾龙物流集团有限公司、深圳华盛商业发展有限公司和深圳华南城网科技有限公司等优质资产。担保人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产的权利不存在限制，也不存在后续的权利限制安排。截至2015年3月31日，担保人拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况如下：

  表4-2担保人拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况

  单位：万元

  ■

  1、重庆华南城公司

  重庆华南城公司成立于2013年12月27日，注册地为重庆，注册资本为100,000万元，由华南城控股的全资子公司重庆华南城（香港）有限公司100%控股。

  重庆华南城总规划建筑面积1,350万平方米，计划总投资额超过200亿元。该项目集商贸交易、物流集散、展示推广、信息交流、创新促进、产业培育、特色旅游、城市化综合配套等功能于一体，分为展示交易区、中央公园商业休闲区、配套生活区、物流仓储区等四大功能板块。重庆华南城一期总规划建筑面积约240万平方米，截至2015年3月31日，已竣工物业建筑面积约为40.80万平方米，预计2015/2016财年将有74.94万平方米物业竣工。

  截至2015年3月31日（按《香港财务报告准则》审计），重庆华南城公司总资产375,951万元，净资产82,962万元；2014/2015财年，重庆华南城公司实现营业收入28,895万元，净利润2,599万元。

  2、合肥华南城公司

  合肥华南城公司成立于2012年12月25日，注册地为安徽，注册资本为60,000万人民币，由华南城控股的全资子公司合肥华南城（香港）有限公司100%控股。

  合肥华南城规划总建筑面积1,200万平方米，计划总投资额超过200亿元人民币，是长三角区规模最大的现代商贸物流项目。合肥华南城将分三期开发，一期规划建筑面积约350万平方米，规划包括服装皮革、五金机电、建材家居、小商品、奥特莱斯等业态。合肥华南城截至2015年3月31日，已竣工物业建筑面积约103.16万平方米，预计2015/2016财年将有94.78万平方米物业竣工。

  截至2015年3月31日（按《香港财务报告准则》审计），合肥华南城公司总资产457,468万元，净资产145,782万元；2014/2015财年，合肥华南城公司实现营业收入37,779万元，净利润5,677万元。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的公司债券发行面额总计不超过人民币44亿元（含44亿元），具体发行数额及期限以在中国证监会批复及实际发行为准。

  （二）保证的方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  （三）保证责任的承担

  在担保函项下保证范围及保证期间内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户，债券持有人可分别或联合邀请担保人承担保证责任。债券持有人的受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如担保函规定的担保期间内，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。

  （四）保证范围

  担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （五）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）财务信息披露

  中国证监会及有关主管部门或债券持有人及其受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供已披露的会计报表等财务信息。

  （七）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

  （八）主债权的变更

  经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  （九）加速到期

  在该担保证函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产、停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十）法律适用

  本担保函适用中国（仅为本担保函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律并依中国法律进行解释。因本担保函引起的或与其有关的任何争议，由争议各方协商解决，协商解决不成的，可向债券受托管理人所在地法院提起诉讼。

  （十一）担保函的生效

  本担保函自签订之日生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。

  第四节偿债计划及其他保障措施

  一、具体偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2016年至2019年每年的1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

  2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2019年1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

  2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  二、偿债资金来源

  （一）常规偿债资金来源

  本次债券的偿债资金将主要依靠公司的经营利润和日常经营活动所产生的现金流。公司报告期各期的营业收入、EBITDA、净利润和经营活动产生的现金流量净额详见下表：

  表4-1营业收入、EBITDA、净利润和经营活动产生的现金流量净额

  单位：万元

  ■

  注：EBITDA全称为税息折旧及摊销前利润，计算公式为EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  （二）应急偿债保障方案

  1、公司持有大量的可变现资产变现保障本息正常偿付

  截至2015年6月30日，发行人自身所持有物业价值382.74亿元，其中未被抵押可用于变现的存货为124.43亿元，未被抵押的投资性物业（用于出租）为83.99亿元。发行人自身所持物业的价值较大，如果出现由于发行人自身因素而导致本次债券不能按期兑付的情况，发行人通过出让上述资产加快资金回笼，从而保障本次债券的正常偿付。

  2、第三方担保人提供连带责任保证担保

  华南城控股为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据《担保函》，担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。担保期限为本次债券存续期及本次债券到期之日起两年。在发行人不能按时足额偿还本次债券本息的情况下，由华南城控股向债券持有人偿还到期本息。

  三、其他偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，公司还采取了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了确保债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。

  第五节发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称：华南国际工业原料城（深圳）有限公司

  英文名称：China South International Industrial Materials City(Shenzhen)Co.,Ltd

  法定代表人：郑妙芳

  设立日期：2002年12月18日

  注册资本：港币2,200,000,000元

  实缴资本：港币2,200,000,000元

  住所：广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号

  邮政编码：518111

  信息披露事务负责人：王玲

  联系电话：0755-61218888

  传真：0755-61266606

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  所属行业：按照2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（2012年10月26日证监会公告〔2012〕31号）的行业划分标准，发行人属于L72商务服务业。

  经营范围：工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理；咨询服务；物业管理；仓储配送；餐饮服务（具体项目由分公司经营）；展览、展示、会议；建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统（以上项目须经有关行业主管部门批准方可经营）；货物、技术进出口（不含进口分销）；经营保税区仓库和出口监管仓库。

  工商登记号：440301503262772

  组织机构代码：74324708-X

  （一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

  1、发行人的设立

  2002年12月，经深圳市对外贸易经济合作局出具的《关于设立外资企业“华南国际工业原料城（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复【2002】4324号）批准，华南城控股以货币出资在深圳市注册成立了华南国际工业原料城（深圳）有限公司，公司注册资本8,000万港币。

  2005年6月10日，公司通过了关于股东以现金（300万港元）增资和股东借款（9,700万港元）转增股本的董事会决议，公司注册资本由8,000万港币增至1.8亿港币。

  2005年11月18日，公司董事会决议以2004年度实现的税后利润（1亿港元）转增股本，公司注册资本达到2.8亿港元。

  此后，公司股东华南城控股又先后5次以现金方式对公司进行增资。截至本募集说明书摘要签署之日，公司注册资本为22亿港元。

  2、最近三年内实际控制人的变化

  发行人实际控制人为郑松兴先生及其家族，最近三年内实际控制人未发生变化。

  （二）发行人近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  （三）发行人前十大股东情况

  华南城控股为发行人唯一股东，其具体情况见本募集说明书摘要第四节“担保”之“一、担保人的基本情况”。

  二、发行人重要权益投资情况

  （一）发行人权益投资情况

  截至2015年6月30日，发行人重要权益投资情况情况如下：

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  (下转B6版)