证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  １、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  发行数量：１４１，３７６，０６０股

  发行价格：１０．６１元／股

  募集资金总额：１，４９９，９９９，９９６．６０元

  募集资金净额：１，４９２，６０２，９９６．６０元

  ２、发行对象及限售期

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  ３、预计上市时间

  本次发行新增股份已于２０１６年１月５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

  ４、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行情况

  （一）本次发行的决策程序及核准情况

  １、本次发行履行的决策程序

  ２０１４年１２月３１日，发行人召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》、《关于提请股东大会批准南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行Ａ股股票相关的事项。

  ２０１５年３月１８日，发行人召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

  ２、监管部门审核情况

  ２０１５年２月１５日，国务院国资委出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔２０１５〕１０２号），同意发行人本次非公开发行Ａ股股票的方案。

  本次非公开发行股票的申请已于２０１５年１１月４日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于２０１５年１１月２５日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１５】２７２３号）。

  （二）本次发行情况

  １、发行股票种类及面值

  本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

  ２、发行数量

  本次非公开发行股票向发行对象实际发行股票１４１，３７６，０６０股。

  ３、发行价格

  本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为时代新材第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即１０．６３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  ２０１５年６月１７日，公司２０１４年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由１０．６３元／股调整为１０．６１元／股。

  ４、募集资金和发行费用

  本次非公开发行股份的募集资金总额为１，４９９，９９９，９９６．６０元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）７３９．７０万元后，实际募集资金１４９，２６０．３０万元，将在偿还银行贷款１６，５００万元后，全部用于补充公司流动资金。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  ５、保荐机构（主承销商）

  公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  １、募集资金验资情况

  ２０１５年１２月２８日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“川华信验（２０１５）１１０号”验证，截至２０１５年１２月２５日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行５１００１８７０８３６０５１５０８５１１账户已收到认购款人民币１，４９９，９９９，９９６．６０元。

  ２０１５年１２月２９日，经德勤华永出具“德师报（验）字（１５）第１８５７号”《验资报告》验证，截至２０１５年１２月２８日止，公司募集资金总额人民币１，４９９，９９９，９９６．６０元，扣除相关发行费用人民币７，３９７，０００．００元后，实际募集资金净额为人民币１，４９２，６０２，９９６．６０元，其中：计入股本人民币１４１，３７６，０６０．００元，计入资本公积人民币１，３５１，２２６，９３６．６０元。

  ２、股权登记情况

  本次发行新增股份已于２０１６年１月５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  １、保荐机构意见

  保荐机构国金证券认为：株洲时代新材料科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  本次非公开发行的过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１５年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；

  本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

  ２、发行人律师意见

  湖南启元律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行的最终数量为１４１，３７６，０６０股，发行对象总数为１名，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

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  发行对象中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）原名南车株洲电力机车研究所有限公司，因其母公司中国南车股份有限公司在２０１５年６月与中国北车股份有限公司合并后更名为中国中车股份有限公司，株洲所的名称于２０１５年１２月３０日变更为中车株洲电力机车研究所有限公司。

  （二）发行对象基本情况

  公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司

  成立日期：１９９２年９月９日

  注册地址：株洲市田心

  注册资本：４２６，４５０万元

  法定代表人：丁荣军

  注册号码：９１４３０２００４４５１７５２５Ｘ１

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  中车株洲电力机车研究所有限公司为公司控股股东，本次发行前在公司的持股比例为２２．８５％；本次发行完成后，株洲所在公司的持股比例增至３６．４３％，仍为公司控股股东。

  三、发行前后公司前１０名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况

  截至２０１５年９月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表：

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  （二）本次发行后公司前１０名股东及其持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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  四、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加１４１，３７６，０６０股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次非公开募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。同时，株洲所以现金全额认购本次非公开发行股票，体现了控股股东支持公司业务发展的态度及看好公司未来发展前景的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有效改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  （六）对公司同业竞争与关联交易的影响

  本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  五、本次发行的相关中介机构情况

  （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉 云

  保荐代表人：杨 路、王小江

  项目协办人：曹凌跃

  经办人员：朱黎婧、郭帅、邬亦超

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号２３楼

  联系电话：０２１－６８８２６８０１

  传 真：０２１－６８８２６８００

  （二）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所

  负 责 人：丁少波

  经办律师：陈金山、唐建平

  办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

  联系电话：０７３１－８２９５３７７７

  传 真：０７３１－８２９５３７７９

  （三）发行人审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：曾顺福

  注册会计师：范宏彬、朱鹂雅

  办公地址：上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼

  联系电话：０２１－６１４１８８８８

  传 真：０２１－６３３５０００３

  六、备查文件

  （一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（１５）第１８５７号”《验资报告》；

  （二）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  （三）湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》；

  （四）《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

  （五）其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2016年1月12日