证券时报多媒体数字报

  （上接B109版）

  （2）适应下游用户对钢材产品不断提高的要求

  钢铁行业的下游产业持续进行结构调整，需求不断转变和提升。例如石化行业对耐高温腐蚀、耐低温腐蚀、页岩气用高频焊接焊管、无缝钢管的需求量将不断提升；汽车行业对轻质高强、质量稳定的汽车用钢需求也将持续保持增长；压力容器用钢，尤其是具有特殊功能的压力容器（如核反应容器、化工行业低温储罐等）所需钢材，如800Mpa高强度钢板、符合IMO（国际海事组织）规范的油舱钢板等，亦将取得较大发展。强化下游用户使用技术研究，并结合下游产业的客户需求变化研发高端钢铁材料，有助于提升公司满足用户个性化、差异化需求的能力。

  4、项目的可行性

  （1）公司拥有成熟的研发体系

  公司拥有研究院、科技质量部两个技术平台，建立了以事业部为主体的“产销研”一体化研发体系，研发活动贴近下游客户，并拥有国家级检测中心、省级企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省船舶用钢工程技术研究中心、江苏省高端钢铁材料重点实验室等技术中心，具备较强的研发实力，有能力开展新材料的研究及开发工作。

  （2）公司拥有高端产品研发、制造的丰富经验

  多年来公司一直以产品开发为核心导向，产品逐步向系列化、高端化发展，产品品种得到极大丰富、产品规格不断提高。公司钢材产品取得了众多国内外知名企业的认可，并在国内外市场形成了一定品牌影响力。如管线钢系列中的抗酸管线钢、深海用海底管线钢、抗大变形管线钢国内市场占有率第一；液化天然气陆地储罐和船用镍系钢板达到国际水平，完全替代进口，国内市场占有率第一；造船和海洋工程用钢板在国内同类产品中首先通过11国船级社认可，市场占有率连续多年名列前三；汽车钢产品已打入上海大众、韩国现代等国际知名企业；桥梁钢已应用于世界第一大单塔自锚抗震悬索钢桥——美国新海湾大桥、世界第三大三跨悬索桥——南京长江四桥、港珠澳大桥、杭州湾跨海大桥等重点工程。公司在高端钢材研发、制造方面已经积累了丰富的经验，具备开展高端钢材研发并产业化的能力。

  （3）公司拥有行业先进的专业化生产线

  “十二五”期间，公司已淘汰全部落后产能。目前，公司板材和长材两大钢材生产系统以及与之配套的炼铁和炼钢设施已完成了装备大型化、现代化、信息化改造，工艺装备全面提档升级，为新产品研发提供了可靠的硬件保障。

  5、项目投资概算及经济效益

  ■

  项目周期为24个月，不直接产生经济效益。但项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司研发创新效率，把握钢铁行业技术趋势和市场发展动向，为下游客户提供更优质的产品和服务，并间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

  （四）偿还银行贷款

  1、项目基本情况

  本次公司拟以非公开发行股票募集资金中的135,000万元用于偿还银行贷款，以改善公司的资本结构，同时通过节约利息支出缓解公司资金压力、降低经营成本。

  2、偿还银行贷款的必要性

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为79.73%。同行业A股上市公司的资产负债率如下表所示：

  ■

  数据来源：WIND资讯

  相比于同行业A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，过高的资产负债率限制了公司的债务融资能力。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由79.73%下降至70.71%。本次募集资金偿还银行贷款有利于改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  （2）降低财务费用，缓解资金压力

  截至2015年9月30日，公司短期借款余额73.25亿元，应付债券余额39.85亿元，仅此两项有息负债合计占负债总额的35.59%。较大规模的有息负债导致公司财务费用居高不下，2012、2013、2014年度公司利息支出分别为9.66亿元、8.58亿元、9.53亿元，直接影响到公司的经营业绩。使用部分募集资金偿还银行借款，可以减少公司营运资金对有息负债的依赖，降低财务费用支出，有助于缓解公司资金压力。

  第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响

  （一）对业务及资产结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综合利用、提升研发能力、打造运营服务新模式、优化资本结构，改善钢铁主业盈利能力，保障公司的可持续发展。

  截至本预案出具之日，公司暂无其他重大业务及资产整合计划。

  （二）修改公司章程

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）股东结构变动

  本次非公开发行前，南京钢联直接持有南钢股份179,535.20万股股份，占本公司总股本的45.31%；南钢联合直接持有南钢股份11,417.97万股股份，占本公司总股本的2.88%。南京钢联是南钢联合的唯一股东，其通过直接和间接持有，实际控制本公司190,953.16万股股份，占本公司总股本的48.20%，为本公司的控股股东。

  本次非公开发行结束后，公司将新增不超过157,814 万股限售股，按照该等发行规模测算，南京钢联持股比例将变更为34.47%，仍为公司的控股股东。

  （四）对高级管理人员结构的影响

  截至本预案出具之日，公司尚无高级管理人员结构调整计划，公司高级管理人员机构亦不会因为本次非公开发行进行调整。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率有所下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由79.73%下降至70.71%。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，除偿还银行贷款项目外，其他项目短期内无法对公司业绩形成直接贡献。上述募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利能力将有所提升，可持续发展能力得到增强。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将有所增加。募投项目建成达产后，效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  按照截至2015年9月30日公司的财务数据测算，本次非公开发行后，公司合并报表负债总额将从317.78亿元下降到304.28亿元。公司的净资产规模将有较大幅度增加，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由79.73%下降至70.71%，下降9.02个百分点。

  第四节发行人利润分配政策及其执行情况

  一、公司利润分配政策

  为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

  “第一百五十五条公司的股东回报规划和利润分配政策

  （一）基本原则

  1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

  3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

  （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

  2、现金分红

  （1）基础条件

  公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （2）现金分红比例

  公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  （3）期间间隔

  公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、股票股利

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

  （三）利润分配方案的审议决策程序

  1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3 以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e 互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

  3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3 以上通过。

  （四）利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3 以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

  二、最近三年利润分配情况

  公司2012、2013及2014年现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、未分配利润使用情况

  2012年末、2013年末及2014年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，公司未进行利润分配。

  第五节本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

  一、宏观经济风险

  公司所属的钢铁行业与宏观经济运行状况的相关性较高，行业盈利能力呈现出周期性波动特征。随着我国经济发展进入新常态，经济增速放缓已对钢铁行业的盈利能力构成了不利影响。若未来经济下行压力加大，钢铁供给侧改革未及预期，产能过剩的矛盾将更加突出，公司钢铁主业的盈利能力会受到进一步影响。

  二、经营风险

  （一）市场竞争风险

  钢铁行业在供大于求背景下竞争激烈。竞争对手水平的提升，将可能影响公司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价，钢材的市场价格进一步下跌，公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。

  （二）下游行业需求下降风险

  公司的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对公司经营构成不利影响。

  （三）原燃料成本波动风险

  公司作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、煤炭等。受全球宏观经济环境影响，从2011年末开始，钢铁行业原燃料价格结束了连续上升趋势，价格持续下降。如果未来原燃料价格再度呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，公司盈利也会受到不利影响。

  三、财务风险

  （一）资产负债率较高的风险

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率分别达到74.29%、77.44%、78.32%和79.73%，高于行业平均水平，面临较高的财务风险。

  （二）净资产收益率下降的风险

  2012年至2014年，公司的净资产收益率分别-6.07%、-7.24%和3.46%。如果钢铁主业经营情况未能得到改善，转型发展未达预期，将影响到公司的经营业绩。

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在募集资金投资项目建成达产前，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。

  （三）存货跌价风险

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司存货分别为455,107.66万元、415,898.57万元、392,494.46万元和357,686.57万元，分别占当期资产总额的13.30%、11.33%、9.93%和8.97%，虽然占比持续下降，但总体规模仍然较大。考虑到未来钢铁产品及原燃料的市场价格仍可能出现较大波动，存在存货跌价的风险。

  四、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

  公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并聘请专业机构进行了详实的可行性研究。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具有必要性和可行性。由于市场变化、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，可能导致项目的实际效益低于预期。

  五、安全生产风险

  作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。虽然公司高度重视安全生产工作，建立、健全安全生产管理体系，加大投入、完善设施、强化人员素质，安全生产风险得到了有效控制，但是风险仍然存在。

  六、环保政策风险

  近年来，国家不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了更为严格的环保政策，治理环境和控制污染物排放的力度逐步加大。作为钢铁企业，公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然公司近年来在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。若未来环保政策进一步严苛，公司仍存在环保风险。

  七、审批风险

  本次非公开发行已获得公司第六届董事会第十三次会议审议通过，但尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  八、股票价格波动的风险

  股票投资收益与风险并存。股票价格除受公司盈利水平和转型发展前景影响外，还会受到宏观经济形势、经济政策以及股票供求关系、投资者心理预期等其他不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，需要综合考虑可能的投资风险，做出审慎判断。

  第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

  二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

  （一）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好地回报股东。

  2、提升钢铁主营业务竞争力

  一方面，继续保持公司在Ni系低温钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、调质钢、高强船板、耐磨钢等优势产品在市场上的领先地位，并扩大市场占有率；同时，根据下游行业用钢的发展情况，加大高附加值产品开发力度，形成一批高附加值产品集群，提升市场占有率和品牌效应，实现钢铁主业价值创造能力的升级；另一方面，坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，推动由钢铁生产企业向新材料综合服务企业的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链。同时，积极利用海外业务平台及营销网络，扩大钢材产品出口量，以此带动销售的扩大和收入的增长。

  3、深化改革创新，提升管理效益

  公司将进一步深化事业部改革，强化各事业部市场经营意识和自主经营能力，对内深度挖掘潜能，降本增效，对外快速响应市场，增强竞争力。通过优化人力资源配置、提高人员效率、改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。同时，加强对标管理，以行业先进企业为标杆，主要技经指标以行业最先进水平为目标持续改善，打造高效率低成本的生产体系，提升管理效益。

  4、发展多元产业

  公司将在钢铁制造平台升级的同时，发展节能环保、智能制造、“互联网+”等转型发展产业，丰富公司的收入来源，提高抗风险能力。

  随着钢铁主业提档升级和多元产业转型发展，公司将步入良性运营的轨道。

  （二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十二日