证券时报多媒体数字报

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2016-001

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日召开了第二届董事会2016年第一次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2016年1月6日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司及全资子（孙）公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

  为保证公司授信的延续性、生产经营以及投资项目的资金需求，董事会同意公司及全资子（孙）公司向相关金融机构申请总额不超过人民币（或等额外币）40亿元的综合授信额度，上述授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。公司同意对全资子（孙）公司申请银行授信事项提供不超过人民币22亿元（含）连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按合同约定执行。本次申请授信及担保事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司授权董事长全权签署上述相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保（不含对外担保）等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子（孙）公司向金融机构申请综合授信额度及担保的的公告》。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）审议通过了《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，根据公司2016年全年资金使用情况，在不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起至十二个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的公告》。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《关于授权全资子公司对外投资额度的议案》

  为提高公司资金使用效率，提升公司整体收益水平，同意授权全资子公司苏州天利投资有限公司2016年度对外投资总额度不超过人民币1亿元；单个项目投资额度不超过5000万元；在授权范围内的投资项目须经董事长批准后方可进行；超出授权范围的投资项目需按照《公司章程》及《对外投资管理办法》履行相应的审批程序后方可进行。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （五）审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  全体6名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。

  （六）审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二○一六年一月十二日

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-002

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公告中公司对本次非公开发行股票完成后公司主要财务指标的假设不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第九次临时会议、第十八次临时会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行数量预计为13,605.44万股；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过200,000万元，不考虑发行费用等的影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年6月实施完成；

  6、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为17,488.63万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月31日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润较2014年变动幅度为60%－90%。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为75%，2015年归属于上市公司股东的净利润为30,605.11万元。公司按2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2015年持平、增长20%和增长40%进行测算。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  情形一： 2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与2015年度同比持平。

  ■

  情形二：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与2015年度同比增长20%。

  ■

  情形三：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与2015年度同比增长40%。

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同。

  （三）关于测算的说明

  关于测算的说明如下：

  1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

  4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额和净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。

  公司上述针对本次非公开发行对公司主要财务指标的影响的分析具有相应的假设条件与前提，一旦假设条件发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）、宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）、宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）以及补充公司流动资金。

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  1、符合我国能源发展战略

  当前，我国的能源结构以常规能源（煤、石油和天然气）为主，由于常规能源的不可再生性，使得能源的供需矛盾日益突出。国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的3%，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。作为可再生能源的风能，“取之不尽、用之不竭”。发展风力发电，改善传统的能源结构，实现能源多元化，缓解对有限矿物能源的依赖与约束，是我国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。

  2、符合公司新能源开发发展战略

  根据公司发展战略，公司将立足新能源领域，在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界一流品牌优势的同时，大力推进新能源项目的投资开发与运营。本次非公开发行股票募集资金拟投资的三个风电场项目已获得当地发改、环保部门核准，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司产业链将进一步向风力发电运营领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  3、增强公司盈利能力，调整负债结构

  公司通过本次募投项目的实施，将为公司提供新的利润增长点，贡献稳定收益。同时，本次非公开发行募集资金将使公司资产负债率下降，进一步优化公司资本结构，满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前的主营业务为风力发电塔架及其零部件产品的生产和销售。公司所处行业属于风电行业中的风电设备制造业，隶属于国家大力支持发展的新能源产业。公司是全球领先的风塔专业生产商，产品主要销售给Vestas、GE、Siemens等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。

  本次非公开发行募集资金主要投资于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）、宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）、宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）。公司募投项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。

  本次募投项目符合公司未来几年重点发展新能源开发的战略规划，有利于提高公司的在行业内的影响力及品牌形象，进一步提升公司未来的盈利能力。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司自2012年介入风电场开发领域，将北京宣力新能源投资有限公司作为公司风电场投资的平台，汇聚了大量风电场建设、运营领域专业人才，目前拥有电力工程师18人，项目运营16人，管理人员12人。公司将根据项目进展情况，以内部调岗、内部培养以及外部招聘等形式保障募投项目的人员需求。公司还将根据风电场运营的特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  风电场开发与运营领域技术相对成熟，但对项目管理与运营、资金需求要求较高。一方面公司通过合作引进风电场开发与运营领域的专业人才，另一方面通过自身挖潜、债务融资等方式筹措风电场运营业务开发资金。本次非公开发行的完成将极大促进公司风电场运营业务的拓展速度。

  3、市场情况

  2014年9月，国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的3%，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。

  近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、促进能源结构优化也是改革重点之一。

  2015年12月28日，国家能源局起草了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法（征求意稿）》，电网企业根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。

  本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司目前主营业务的收入来源于风力发电塔架及其零部件的生产与销售。2012年至2015年1-9月，公司营业收入分别为123,155.92万元、129,072.94万元、140,231.89万元和153,429.12万元，净利润分别为17,103.12万元、17,248.71万元、17,483.95万元和23,658.65万元，均呈逐年上升趋势，公司生产规模和产品质量在行业内均位居前列。

  （二）主营业务面临的风险及改进措施

  1、国际贸易壁垒的风险

  由于发达国家国际贸易保护主义，美国对中国输美风塔产品征收高额双反关税，公司在未来一段时间内存在依然无法将国内生产的风塔产品直接销往美国市场的风险。

  改进措施：公司将进一步深化与客户的战略合作关系，积极开拓非美国的风塔产品市场和开发新客户，同时加快推进新能源开发战略，进一步延伸公司经营产业链。

  2、市场竞争的风险

  国内方面，通过国家多年的政策支持，我国在风电技术方面有了长足的进步，风电行业已经形成非常完整和成熟的产业链。就风塔制造行业而言，尽管在经历了无序竞争和残酷的价格战后，风电设备价格竞争有所好转，但由于参与市场竞争的主体众多，国内市场仍然存在无序竞争的风险。

  改进措施：公司将继续发挥自身在技术质量和品牌方面的优势，加强精细化管理，降本增效，不断提升综合服务能力，提高核心竞争力。

  3、汇率波动的风险。

  公司的出口销售收入占主营业务收入的比例较大，公司出口业务结算货币以美元和欧元为主，经营业绩受汇率波动的影响较大。

  改进措施：公司将通过加强对汇率趋势预判、与战略客户建立汇率调整补偿机制、优化贷款与货币资产结构以及采取金融工具等，降低汇率波动带来的汇兑损失。

  （三）提升公司经营业绩的具体措施

  1、以公司战略为导向，提升集团化管理水平

  强化公司总部对各事业部的战略导向和资源配置职能；优化功能架构，简化机构设置，实现管理扁平、流程高效的集团化管理模式，提升信息化管理水平；加强各事业部预算管理，做好各公司经济运行分析，实行财务与非财务绩效相结合的考核模式；加强企业文化建设，全面倡导“可靠、专业、专注、公正”的核心价值观，践行公司企业文化精神，实现天顺文化在集团内的全面覆盖，提升公司整体凝聚力。

  2、以核心竞争力为目标，不断提升公司管理水平

  坚持技术创新，全力推进大型风塔和海上风塔新产品的研发和试制工作。坚持品质优先，不断完善质量管理体系，切实提升产品质量和售后服务质量，并根据市场战略继续做好国际认证和客户认证工作。坚持效率优先，从管理、采购、生产、物流各环节切实降低产品成本。改进项目管理，加强与客户的沟通，改善公司内部以及供应商的组织管理，及时按计划完成项目交付。

  3、推进投融资项目开发，不断提升公司发展潜力

  投融资事业部以节能环保、新材料和金融服务等新兴产业为投资重点，注重对投资项目的开发与筛选，积极挖掘市场前景广阔、成长性好的投资标的；加强投后管理，建立有效机制跟进投资项目的进展情况，及时制定和调整项目后续策略；加大项目投研力度，严格投资审批程序，切实防范投资风险。

  4、加强募集资金管理，保证募集资金使用有效合理

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  5、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的建设工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

  6、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，经公司2015年12月30日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  股票简称：天顺风能   股票代码：002531 公告编号：2016-003

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于公司及全资子（孙）公司向

  金融机构申请综合授信额度及担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日召开了第二届董事会2016年第一次临时会议，会议审议通过了《关于公司及全资子（孙）公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》，同意公司及全资子（孙）公司向相关金融机构申请总额不超过人民币（或等额外币）40亿元的综合授信额度，上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。公司同意对全资子（孙）公司申请银行授信事项提供不超过（含）人民币22亿元连带责任担保保证，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司全资子公司或公司全资孙公司。

  三、担保协议的主要内容

  上述拟为子公司提供的担保额度尚未签署协议，具体协议内容公司将以进展公告形式披露。

  四、董事会意见

  公司为全资子（孙）公司银行授信事项提供担保是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。公司为子（孙）公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司对全资子公司的担保总额为人民币220,000万元，占公司2014年底经审计净资产的109.84%。

  截至本公告披露日，公司累计担保总额为人民币407,199万元(含本次)，占公司2014年底经审计净资产的203.3%；公司累计担保余额为165,422万元，占公司2014年底经审计净资产的82.56%。公司没有对除全资子（孙）公司及控股子（孙）公司以外的对外担保。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  天顺风能第二届董事会2016年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-004

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于授权使用自有闲置资金购买

  银行理财产品额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺风能”）于2016年1月11日召开的第二届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司使用不超过10亿元人民币自有闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日十二个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时授权公司董事长在该额度范围内行使购买银行理财产品的投资决策权，并签署相关法律文件。具体情况如下：

  一、基本情况

  1、投资目的

  提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司拟使用不超过10亿元人民币自有闲置资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

  4、投资期限

  本次公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。单个保本型银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

  5、资金来源

  公司用于购买保本型银行理财产品的资金为自有闲置资金。

  6、实施方式

  在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使购买银行理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  二、对公司日常经营的影响

  公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响公司正常经营和资金安全的情况下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不影响公司的正常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、风险防范措施

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至2016年1月11日，公司正在进行中的理财产品累计金额为21,000万元，未超过董事会授权投资理财产品的金额范围和投资期限。过去十二个月内购买理财产品情况如下表所示：

  ■

  注：“中联利拓”为公司控股孙公司中联利拓融资租赁股份有限公司；“哈密风电”为全资孙公司哈密宣力风力发电有限公司。

  五、独立董事的意见

  根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买银行理财产品事项进行了审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营资金需求和控制风险前提下，公司使用自有闲置资金购买银行理财产品有助于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。

  六、备查文件

  1、《天顺风能：第二届董事会2016年第一次临时会议决议》；

  2、独立董事对公司关于使用自有资金购买银行理财产品事项发表的独立意见。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日

  证券简称：天顺风能  证券代码：002531 公告编号：2016-005

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016年第一次临时会议审议，决定于2016年1月27日在江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间

  现场会议召开时间：2016年1月27日（星期三）下午14:30；

  网络投票时间：2016年1月26日至1月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月26日15:00至2016年1月27日15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室；

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  4、股权登记日：2016年1月20日；

  5、会议召集人：公司董事会。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司及全资子（孙）公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

  2、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  3、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

  三、会议出席对象

  1、截至2016年1月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他有关工作人员。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：

  2016年1月21日-1月22日，上午8：30—11：30下午13：00—17：00

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会办公室（江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号），信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月22日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、联系方式

  1、联系人：金依

  2、联系电话：0512-82783910

  3、传真：0512-82757667

  六、其它有关事项

  本次现场会议会期为半天，与会股东食宿及交通费自理。

  附：《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二○一六年一月十二日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票证券代码：362531

  2、投票简称：天顺投票

  3、投票日期：2016年1月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日,“天顺投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。“总议案”对应的委托价格为 100 元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案对应委托价格具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数具体如下表：

  表2 股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、对同一议案的投票只能申报一次，不得撤单；

  2、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；

  3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2016年1月27日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：      股

  委托日期：2016年1月  日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。