证券时报多媒体数字报

  证券代码：002317 公告编号：2016-001

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议的会议通知于2016年1月5日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2016年1月11日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于投资设立医药健康产业并购基金的议案》。

  同意公司以自有资金出资人民币2亿元与北京正和正信投资管理有限公司（以下简称"正和正信"）共同发起设立医药健康产业并购基金，授权公司董事长签署设立医药健康产业并购基金的相关协议及文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《广东众生药业股份有限公司关于投资设立医药健康产业并购基金的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十一日

  证券代码：002317 公告编号：2016-002

  广东众生药业股份有限公司关于投资

  设立医药健康产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  在国内医药健康产业并购重组快速发展的背景下，为了更好地利用资本市场，充分发挥广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）与北京正和正信投资管理有限公司（以下简称"正和正信"）的产业优势和金融资本优势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，加快公司外延性拓展的步伐，公司于2016年1月11日召开第五届董事会第二十六次会议，全体董事一致审议通过《关于投资设立医药健康产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币2亿元与正和正信共同发起设立医药健康产业并购基金（以下简称"并购基金"），授权公司董事长签署设立医药健康产业并购基金的相关协议及文件。

  2016年1月11日，公司与正和正信签署了《广东众生药业股份有限公司与北京正和正信投资管理有限公司设立并购基金之战略合作框架协议》。

  根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  北京正和正信投资管理有限公司是依照《私募并购基金监督管理暂行办法》及《私募并购基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序后成立的。基本情况如下：

  名称：北京正和正信投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市西城区黄寺大街26号院1号楼8层911

  法定代表人：张大为

  注册资本：1,000万元人民币

  成立日期：2015年7月3日

  控股股东、实际控制人：杨光煜

  办公地点：北京市西城区黄寺大街26号德胜置业大厦1号楼911

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；企业策划；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示；销售文化用品、办公用品。（"1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  三、关联关系或其他利益关系说明

  正和正信与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购，目前均未在并购基金中任职。

  四、拟设立的并购基金基本情况及框架协议的主要内容

  （一）基金名称：正和正信众生医药健康产业并购基金（有限合伙）（具体名称以工商部门核准登记为准）

  （二）组织形式：有限合伙

  （三）管理模式：正和正信为并购基金的普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人，公司为并购基金有限合伙人（LP）。

  （四）基金规模和出资安排：并购基金总规模拟定为人民币5亿元，具体资金规模根据实际募集情况确定，实际认缴金额达到3亿元（含3亿元），并购基金即可成立。其中，公司认缴2亿元，正和正信认缴100万元，其余出资由正和正信负责向特定对象募集。并购基金出资可采取结构化方式安排。各合伙人实缴出资根据投资项目的进展情况分期投入。

  （五）基金存续期：并购基金存续期限为自并购基金设立之日起5年，投资期3年，回收期2年。存续期满，经全体合伙人同意，可再延续1至2年。

  （六）投资方向：并购基金将主要根据公司发展战略，围绕公司主营业务，在医药健康领域寻找具有行业优势和良好发展潜力的优质企业，进行股权投资，包括但不限于普通股、可转换优先股、可转换为股权的债权等。并购基金也可适度关注其它相关业务领域内具有良好收益预期的投资机会。并购基金致力于通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备，帮助公司巩固现有的行业地位和竞争优势。

  并购基金闲置资金可进行现金管理，投资于债券逆回购、银行存款、货币市场基金等。

  投资限制：（1）并购基金不得进行二级市场股票及其衍生品投资、证券投资基金、期货投资、房地产投资和以上述投资为标的的证券投资产品等投资行为；（2）不得从事承担无限责任的投资。

  （七）退出方式：公司对并购基金投资标的在同等条件下具有优先收购权和投资权。其他退出方式包括但不限于IPO、新三板挂牌、股权转让、股东回购等。

  （八）经营管理：正和正信履行基金管理人职责，包括负责完成并购基金的资金募集与设立，负责并购基金的项目投资及并购基金的日常管理工作。并购基金投资项目的投后管理由双方共同负责，其中公司侧重行业资源的整合，正和正信侧重金融资源的整合。并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会设委员5名，其中公司委派2名，正和正信委派2名，由并购基金经有效内部决议聘请外部专家1名；投资决策委员会负责对并购基金的项目投资、退出变现及拟签署的合伙协议约定的其他重大事项行使决策权，投资决策程序采取委员一人一票表决制，有效表决需三分之二以上委员通过。

  （九）会计制度：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对并购基金进行会计核算。每个财务会计年度结束后4个月内，普通合伙人应向所有有限合伙人提供经审计的年度财务报告，每半年一次向各有限合伙人报告合伙企业的投资经营情况。

  （十）管理费用：存续期内并购基金每年按照并购基金实缴出资额的2%向基金管理人支付管理费用，相关约定以正式签署的合伙人协议为准。

  （十一）收益分配：拟设立的合伙企业在收到任一投资项目投资收入（包括但不限于投资项目处置、变现收入以及从投资项目中实际获得的分红、利息收入、基于合伙企业资产投资而发生的全部增值及其他一切合法权益）后，先行依据合伙企业已签署的相关协议履行对外义务，其余的部分（如有）在三十个工作日内即进行分配，投资收入按照如下顺序分配：

  1、支付截至分配当日应付未付的合伙企业费用；

  2、弥补合伙企业之前的亏损；

  3、支付与该等项目投资有关的法律、审计、评估、投资中介及其他第三方费用；

  4、普通合伙人根据其合理判断预留的须由合伙企业承担的税收、利息等费用；

  5、按照实缴出资额比例分配投资该项目的本金及项目实际出资当期的人民银行公布的同期同档贷款利率下的利息；

  6、扣除上述本金及费用之后的投资净收益，按如下比例进行分配：投资净收益的80%按照各合伙人之间认缴出资额比例进行分配，余下20%分配给普通合伙人。经全体合伙人同意，项目收回的投资本金和投资净收益可不进行分配而用于再投资。

  （十二）关于同业竞争或关联交易的安排：

  如并购基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资的目的

  随着我国经济发展，人们的消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及国家医疗改革的深入推进，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。公司通过参与设立并购基金，借助专业团队的专业经验和社会资源及并购基金的资金优势，一方面在医药健康领域搜寻、孵化、培育优质项目，为公司并购符合发展战略的技术、项目和企业提供支持，有利于推动公司积极稳健地并购整合及外延性拓展，实现公司健康持续发展；另一方面公司作为并购基金的有限合伙人，也将参与并购基金专业投资所产生的收益分配，增强公司的盈利能力，为公司带来新的利润增长点。

  （二）存在的风险

  1、并购基金设立风险

  公司与正和正信双方就共同投资发起设立并购基金所签订的相关框架性协议，仅为双方初步确定合作意向的约定性文件，尚未签署正式合伙人协议，并购基金尚未完成资金募集，并购基金是否成功设立存在不确定性。

  2、投资效益不达预期的风险

  并购基金运作周期为5年，本次投资可能面临较长的投资回收期；并购基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或并购基金亏损的风险。

  对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注并购基金运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，维护公司及股东利益。

  （三）对公司的影响

  本次投资是公司探索股权投资的商业运营模式创新，符合公司的发展战略。短期内对公司经营成果不构成重大影响，长期有利于增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，加快公司的发展步伐，有利于分散和降低前期投资风险，更好地保护公司和股东利益，对公司未来发展将产生积极影响。

  六、其他说明

  公司将根据并购基金的设立及运作情况，按照相关规定履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  （二）公司独立董事关于投资设立医药健康产业并购基金的独立意见；

  （三）广东众生药业股份有限公司与北京正和正信投资管理有限公司设立并购基金之战略合作框架协议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十一日