证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（下简称"中珠控股"）第七届董事会第四十四次会议通知于 2016 年 1 月 7 日以电话、传真或电子邮件送达方式通知各位董事，于2016 年 1 月 11 日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票 9 张，实收董事表决票 9 张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

  由于本次审议的议案是公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案中附生效条件《中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》的补充协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避本议案的表决，由其他七名非关联董事审议表决。

  经与会董事认真审议，审议通过《关于公司签订<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》。

  公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司就公司发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司100%股权事宜补充约定如下内容：

  1、本次交易配套募集资金到位后，中珠控股将以借款的形式将所募集的部分资金提供给目标公司，仅限用于中珠控股股东大会审议通过的募集资金用途中目标公司为实施主体的募投项目，目标公司上述资金的使用成本以同期一年期贷款基准利率为准。

  2、双方同意并确认，包括军队医改政策在内的任何关于医院、医疗服务、医疗器械行业政策的调整或变更不属于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.8条约定的可免除或减轻股权出让方利润补偿责任的情形，上述行业政策的调整或变更不免除或减轻股权出让方在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任，股权出让方不会以上述行业政策的调整或变更提出任何关于免除或减轻其在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任的主张。

  3、为充分发挥交易完成后，中珠控股和目标公司的双方协同效应，经协商达成以下约定：

  （1）目标公司在肿瘤设备投资服务方面与医院的合作业务领域有着丰富的经营和管理经验，本次交易完成后，目标公司利用现有管理团队为中珠控股在医院合作业务方面提供经营管理，目标公司将不收取相关管理服务费。

  （2）本次交易完成后，中珠控股向目标公司采购月亮神全身伽玛刀、ET-SPACE全身热疗系统等肿瘤治疗方面设备，双方将按成本价来定价销售。

  （3）本次交易完成后，中珠控股利用目标公司其拥有的医院合作中心渠道来销售肿瘤药，目标公司将不收取相关的销售渠道费用。

  4、本补充协议经双方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效之日同时生效。若《发行股份购买资产暨利润补偿协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

  上述议案已经公司独立董事审议并发表同意的独立意见。

  根据2015年第一次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》，以上补充协议经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过即可。

  表决结果为：同意票7票，回避票2票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十二日