证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开情况

  1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）于2015年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2016年第一次临时股东大会会议通知公告》，于2016年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2016年第一次临时股东大会会议通知的提示性公告》。

  2、召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年1月8日14:00开始

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月7日15:00 至2016年1月8日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号北方国际大厦19层）。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计2人，持有及代表有效表决权股份162,522,625股，占公司股份总数的59.2345%。

  出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与本次股东大会股东共计1人，共持有及代表有效表决权股份6,900股，占公司股份总数的0.0025%。

  综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计3人，共计持有及代表有效表决权股份162,529,525股，占公司股份总数的59.2370%。

  四、议案审议和表决情况

  （1）关于审议《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同》的议案

  表决情况：同意票17,280,942股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票6,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程有限公司回避表决。

  表决结果：通过。

  （2）关于审议《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案

  表决情况：同意票145,255,483股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票6,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  表决结果：通过。

  （3）关于审议《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的议案

  表决情况：同意票17,280,942股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票6,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程有限公司回避表决。

  表决结果：通过。

  （4）关于审议《变更公司董事》的议案

  以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：

  选举郝峰先生为第六届董事会董事：同意票162,529,525股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票6,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%。

  表决结果：通过。

  （5）关于审议《公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议》的议案

  表决情况：同意票17,280,942股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票6,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程有限公司回避表决。

  表决结果：通过。

  （6）关于审议《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的议案

  表决情况：同意票17,280,942股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票6,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程有限公司回避表决。

  表决结果：通过。

  （7）关于审议《公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保》的议案

  表决情况：同意票162,529,525股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；；弃权票0股。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票6,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  表决结果：通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、律师出具的法律意见

  天元律师事务所经办律师刘海涛、李慧青现场见证并就本公司2016年第一次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《2016年第一次临时股东大会决议》。

  2、律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  2016年1月8日