证券时报多媒体数字报

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-001

  海航投资集团股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2016年1月10日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于公司与海航资本集团有限公司签订认购股份协议之《盈利补偿协议》的议案

  具体内容详见同日披露的公司与海航资本集团有限公司签订认购股份协议之《盈利补偿协议》。

  公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

  为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司与海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司、渤海国际信托股份有限公司签订渤海国际信托股份有限公司增资扩股协议之《盈利补偿协议》的议案

  具体内容详见同日披露的公司与海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司、渤海国际信托股份有限公司签订渤海国际信托股份有限公司增资扩股协议之《盈利补偿协议》。

  公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

  为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司与海航酒店控股集团有限公司签订华安财产保险股份有限公司股份转让协议之《盈利补偿协议》的议案

  具体内容详见同日披露的公司与海航酒店控股集团有限公司签订华安财产保险股份有限公司股份转让协议之《盈利补偿协议》。

  公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

  为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、关于公司与海航资产管理集团有限公司签订北京新生医疗投资管理有限公司股权转让协议之《盈利补偿协议》的议案

  具体内容详见同日披露的公司与海航资产管理集团有限公司签订北京新生医疗投资管理有限公司股权转让协议之《盈利补偿协议》。

  公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

  为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、关于非公开发行股票未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案

  经对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的测算，得出本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）均高于2015年预计的基本每股收益（扣除非经常性损益后），因此不存在摊薄即期回报的结论。

  公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力拟采取相关措施。具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的公告》。

  为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、关于批准2015年非公开发行补充评估所出具的资产评估报告的议案

  公司于2015年4月16日、2015年5月11日分别两次召开第六届董事会临时会议，审议通过了公司2015年非公开发行方案及相关事项议案，公司2015年非公开发行项目定价基准日为2014年9月30日，公司于2015年5月12日公告了渤海国际信托有限公司、华安财产保险股份有限公司、北京新生医疗投资管理有限公司（以下合称“三家募投标的公司”）以2014年9月30日为基准日的审计与评估报告，并于2015年5月13日公告了三家募投标的公司以2015年3月31日为基准日的审计报告。公司2015年非公开发行部分事项议案已于2015年5月28日通过公司第三次临时股东大会审议。

  公司2015年非公开发行拟增资/收购标的资产定价所依据的资产评估报告书均以2014年9月30日为评估基准日，鉴于评估报告的有效期为一年，为验证本次非公开发行拟购买标的资产自2014年9月30日以来是否发生不利变化，公司聘请相关机构以2015年7月31日为基准日，对标的资产价值进行了补充审计与评估。并于2015年12月15日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准2015年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评估报告的议案》，于2015年12月16日公告了三家募投标的公司以2015年7月31日为基准日的审计报告与评估报告。

  为了进一步提高评估的准确性，公司聘请中发国际资产评估有限公司分别以2014年9月30日、2015年7月31日为基准日，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法为评估方法,在《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第203号）的评估基础上对北京新生医疗投资管理有限公司资产价值进行补充评估。

  中发国际资产评估有限公司出具了《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第203号）。

  公司本次聘请中发国际资产评估有限公司出具以2014年9月30日、2015年7月31日为基准日的北京新生医疗投资管理有限公司补充评估的行为，对评估结果没有做出改变，不改变公司2015年非公开发行项目定价基准日（2014年9月30日），不影响公司非公开发行整体方案与募投标的交易定价。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

  公司2015年非公开发行项目涉及增资渤海国际信托有限公司取得其32.43%股份、收购华安财产保险股份有限公司19.643%股份、收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权。为了进一步提高评估的准确性，公司聘请中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2014年9月30日、2015年7月31日为基准日，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法为评估方法, 在《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第203号）的评估基础上对新生医疗资产价值进行补充评估。

  公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，并认为：

  1、评估机构具有独立性

  本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价公允

  本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  由于公司2015年非公开发行募投项目涉及关联交易，为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  海航投资集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月十一日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-002

  海航投资集团股份有限公司

  关于非公开发行股票未摊薄即期回报

  及防范即期回报被摊薄公司拟采取

  相关措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，下称“《意见》”）,提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。海航投资集团股份有限公司（下称“海航投资”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力提出具体措施：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  （一）公司2014年主要财务指标

  根据公司2014年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：

  ■

  注：1、基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

  1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

  2、假设公司于2016年9月末完成本次非公开发行、标的资产过户手续及相关工商变更登记（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间、具体资产过户手续办理完成时间为准）；

  3、目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

  4、假设公司2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年持平；假设2016年净利润在2015年预测净利润的基础上分别按照增长0%、增长5%、增长10%的比例分别测算；扣除非经常性损益后的净利润按照亏损减少0%、亏损减少30%、亏损减少50%的比例分别测算；假设标的公司渤海信托、华安保险、新生医疗2015年、2016年的净利润与2014年保持一致；

  5、假设公司2015年度的分红方案、分红金额、实施时间与2014年度相同；

  6、在预测公司2016年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为3,053,435,114股，发行价格为3.93元/股，募集资金总额为1,200,000万元，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断。

  ■

  经测算，在上述三种假设条件下，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）均高于2015年预计的基本每股收益（扣除非经常性损益后），因此不存在摊薄即期回报的情况。

  二、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

  根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

  通过本次公司发行，公司将介入信托和保险行业。未来，公司将进一步拓展在金融行业的投资，加快公司的战略转型，提升公司的收入水平和盈利能力，并提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。

  3、完善公司治理，维护股东合法权益

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

  4、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2014年3月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月十一日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-003

  海航投资集团股份有限公司

  关于非公开发行股票中国证监会

  反馈意见中相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了公司2015年非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请文件正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。2015 年 12 月30 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152686 号）。根据反馈意见要求，现将相关事项公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况

  经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。

  二、公司未来三个月内进行重大投资或资产购买及未来进行资产购买、置换或资产注入相关事项

  截至《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》出具之日，即2016年1月11日，公司暂不存在在未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。根据公司经营发展需要，如果公司计划在未来三个月内进行重大投资或资产购买，公司将使用补充流动资金以外的其他自有或自筹资金予以实施，公司不会将补充流动资金用于重大投资或资产购买交易。

  截至《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》出具之日，即2016年1月11日，除本次非公开发行购买的相关资产以外，公司暂不存在进一步实施向海航资本集团有限公司及其关联方进行资产购买、置换或资产注入的计划。本次非公开发行完成后，未来公司如果有计划进一步实施资产购买、置换或资产注入计划，公司会及时将相关方案予以公告；如果新的资产购买、置换或资产注入方案构成借壳，公司将严格按照《重组办法》等证券监管机构的相关规定，向证券监管机构提出申请，同时积极履行信息披露义务。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月十一日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-004

  海航投资集团股份有限公司

  2015年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日——2015年12月31日

  2、预计的经营业绩：□ 亏损 □ 扭亏为盈 √ 同向上升 □ 同向下降

  3、业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经会计师事务所预审计。

  三、业绩变动原因说明

  本业绩预告期间较上年同期增加的原因为：一是本期应收账款坏账准备减少，导致本期资产减值损失减少幅度较大；二是本期应纳税所得额减少，导致本期所得税费用减少幅度较大。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告系公司财务部门初步估算的结果，具体财务数据以公司公布的2015年度报告为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  海航投资集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月十一日

  海航投资集团股份有限公司关于

  非公开发行签订《盈利补偿协议》议案

  相关事项的独立董事意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着认真、负责的态度,对公司与海航资本集团有限公司签订认购股份协议之《盈利补偿协议》、与海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司、渤海国际信托股份有限公司签订渤海国际信托股份有限公司增资扩股协议之《盈利补偿协议》、与海航酒店控股集团有限公司签订华安财产保险股份有限公司股份转让协议之《盈利补偿协议》、与海航资产管理集团有限公司签订北京新生医疗投资管理有限公司股权转让协议之《盈利补偿协议》进行了事前审查,基于独立判断立场,我们就该事项发表独立意见如下:

  1、本次签订的四项《盈利补偿协议》的约定符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  2、本次签订的四项《盈利补偿协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  3、本次签订的四项《盈利补偿协议》构成公司的关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

  二○一六年一月十日

  海航投资集团股份有限公司关于非公开

  发行涉及评估机构的独立性、评估假设

  前提和评估结论的合理性、评估方法的

  适用性等事项的独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第203号），基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：

  1、评估机构具有独立性

  本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价公允

  本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

  二○一六年一月十日