证券时报多媒体数字报

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-005

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月11日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十八次会议，会议通知已于2016年1月5日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经审议通过以下决议：

  （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 定价方式和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第十八次会议）决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于20.86元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过119,846,596股（含119,846,596股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：亿元

  ■

  注：上述项目名称为暂定名称，最终名称以有权机关备案的名称为准。

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 限售期安排

  本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

  《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《广东威创视讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详细内容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  2. 决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  3. 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  4. 授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目、募集资金使用及具体安排进行调整；

  5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7. 如法律法规及其他规范性文件或者证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或者市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；

  8. 授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  9. 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求拟对《公司章程》利润分配条款作出进一步的补充，修订的内容为《公司章程》第一百五十七条第一款增加第（三）项，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的修订后的《公司章程》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事关于修订公司章程利润分配政策条款的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》。

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事关于公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重新制定公司<募集资金管理制度>的议案》。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公司拟重新制定《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度》废止。

  公司重新制定的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-006

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月11日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第十四次会议，会议通知已于2016年1月5日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经审议通过以下决议：

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 定价方式和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第十八次会议）决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于20.86元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过119,846,596股（含119,846,596股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：亿元

  ■

  注：上述项目名称为暂定名称，最终名称以有权机关备案的名称为准。

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 限售期安排

  本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

  本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》。

  《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《广东威创视讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详细内容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求拟对《公司章程》利润分配条款作出进一步补充，修订的内容为《公司章程》第一百五十七条第一款增加第（三）项，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的修订后的《公司章程》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》。

  公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  监事会

  2016年1月12日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-007

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年1月11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了2016年非公开发行股票的相关议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  特别提示：

  1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  截至2014年12月31日，公司的总股本为835,591,560股，归属于母公司的所有者权益为207,751.7万元。本次非公开发行股票数量不超过119,846,596股，募集资金总额不超过250,000万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

  考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

  1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行数量不超过119,846,596股，募集资金总额不超过250,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；

  3、以2015年1-9月的净利润为依据，2015年全年净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  4、假设于2016年6月实施完成2015年度利润分配方案，且假设现金分红为归属于上市公司股东净利润的10%。对2015年分红的假设分析并不构成公司的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  5、在预测公司净资产时，以公司2014年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本835,591,560股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：

  ■

  注：

  1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

  2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

  3、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。

  如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  公司董事会结合公司未来发展战略及国家幼教行业发展情况，对本次非公开发行事项的必要性和合理性分析如下：

  （一）本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力

  公司本次非公开发行符合公司的发展战略。公司在确定将幼儿教育定位为收入增长第二极的业务发展战略后，通过收购红缨教育及金色摇篮撬开幼儿教育入口，在幼儿教育行业进行生态布局。鉴于幼儿教育行业存在连锁幼儿园集中度低，优质教育内容较少、缺乏高效、系统和先进的管理理念和体系等问题，本次募集资金投资项目主要用于幼儿园运营一体化解决方案项目、“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目。

  同时，随着互联网教育的深入，公司将结合幼教行业的特点，对现有的信息系统进行全面的再规划及升级，为公司幼教行业的发展奠定基础。本次募集资金部分将用于幼儿园信息化及内容云平台建设项目，符合公司通过管理加盟增加幼儿园园所数量的同时，对现有加盟园所进行线上线下延伸，辐射万千家庭，打造幼教大生态的发展战略。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

  （二）本次非公开发行符合国家产业政策和幼教行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力

  根据教育部发布的《2014年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园20.99万所，比上年增加1.13万所，在园幼儿（包括附设班）4,050.71万人，比上年增加156.02万人。幼儿园园长和教师共208.03万人，比上年增加19.52万人，学前教育毛入园率达到70.5%，比上年提高3个百分点，随着第四次婴儿潮以及二胎政策的全面放开将会推动幼教行业更快速的发展。

  同时，教育部于2012年3月出台的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》中明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。2015年7月6日，国务院印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出探索新型教育服务供给方式，鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求开发数字教育资源，提供网络化教育服务。

  公司本次募集投资项目符合国家产业政策和幼教行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系统，2015年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。本次募集资金投资项目主要用于幼教内容及渠道开发项目、幼儿园育乐设施及服务体系升级解决方案项目、幼儿园信息化及内容云平台建设项目，符合公司幼教产业发展战略。

  公司旗下两家幼教公司合计管理的幼儿园超过2000家，其中，红缨教育主要经营模式是连锁管理，通过持续的管理改进，为加盟幼儿园提供全面的管理服务；而金色摇篮的以托管式加盟等重度加盟为主，以教学理念和内容为核心竞争力，对相对少数幼儿园进行深入管理，为孩子提供更优质的教育服务。

  “红缨教育+金色摇蓝”将形成“全面管理+优质内容”的完美结合，其在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，最终将健全公司更好的为幼儿园服务、服务更多幼儿园所必需的能力体系，巩固公司在幼教领域的领先地位，夯实公司幼教领域坚实的线下壁垒。同时，公司作为国内知名的信息技术公司，拥有深厚的IT人才储备和强大的企业信息化管理软件开发能力，有能力将幼教与信息技术相结合，实现线上线下相结合的幼教生态体系。公司目前在总部层面已经成立了内容事业部、渠道事业部、人才事业部、大金融业务四大事业部给予幼教产业以全方位支持，本次募集资金投资项目符合公司双主业发展战略，公司具备从事募投项目所需的人员、技术、市场资源。

  五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系统，受国内宏观经济结构调整的持续影响，主营业务业绩近年来下滑较快，面临的主要风险如下：

  1、国内大屏幕市场复苏缓慢：受宏观经济环境影响，整个超高分辨率数字拼接墙系统（VW）市场的部分大型项目合同资金和实施面临较大幅度延迟甚至压缩的情况仍然存在，致使公司部分中标项目的建设周期延长、交付延迟，对公司的业绩造成了影响。

  2、行业竞争态势加剧：近几年，控制室大屏行业竞争环境加剧，LCD/LED等低毛利率产品对数字光处理（DLP）市场的蚕食、拉薄行业利润，对公司以数字光处理（DLP）为主的盈利能力造成一定影响。

  3、由于营业收入同比下降，使公司新园区在投入使用后所产生的折旧费用及研发投入等固定费用未能得到有效摊薄，导致净利润同比下降幅度较大。

  4、新产品、新业务的拓展进度未如理想：虽然信息可视化产品解决方案的推广和销售取得进展，但仍未实现大规模销售，并且公司对新产品、新业务投入过大且分散，未能达到预期的效果。

  面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：

  1、加强原有主业的调整，抓住发展机遇。公司原有主业市场产品同质化竞争加剧，公司将在未来制定更加满足客户使用价值的差异化产品和针对性的市场竞争策略，力争在竞争中持续占据优势。同时，鉴于一些成熟行业市场对信息可视化应用解决方案的需求日渐成熟，公司利用自身先进的技术平台，通过合作共赢的模式，共同打造平台+行业呈现专业应用的综合解决方案。下一步，公司将聚焦成熟行业，针对日常运营、应急指挥调度、展示汇报信息呈现等不同应用场景提供超高分辨率动态实时的信息可视化应用呈现解决方案，满足客户提升信息化应用价值的需求，同时，通过样板点的建立，提升用户满意度和市场认知，使公司从而获得销售硬件平台以外的更多增值服务业务，使主业增长得以持续。

  2、切实落实单一业务经营向多元业务经营的双轮驱动发展战略。在公司制订的“依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长”的发展思路指引下，公司进军教育领域业务作为主业产业链的延伸，利用公司自身技术与产品优势，加强在教育领域的应用与布局。2015年，公司已经完成了对红缨教育及金色摇篮的收购，未来公司将继续发挥其为幼儿园提供解决方案及二次增值服务的优势，力争保持持续增长；同时依托公司在多媒体远程交互平台、智能硬件等研发设计上的丰富经验，协助红缨教育及金色摇篮整合线下资源，打造公司幼教生态圈。本次募集资金主要用于幼教领域的发展项目，有利于公司把握幼教行业发展机遇，实现双主业的发展战略。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

  公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项

  目投资进度、加大市场开拓力度、积极调整原有主业产品结构、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、进一步提升公司管理水平，完善成本控制措施及员工激励机制

  针对原有主业，公司将根据主业产品结构调整的需要，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。

  针对幼教行业，公司将借助子公司红缨教育及金色摇篮在幼教行业的现有优势继续向幼教行业发展。鉴于公司原有主业与幼教行业差异较大，现有的信息系统不足以涵盖公司全部业务，同时，随着互联网教育的深入发展，公司将结合幼教行业的特点，对现有的信息系统进行全面的再规划及升级，为公司幼教行业的发展奠定基础。

  此外，公司将结合双主业发展战略的要求，针对不同行业发展情况，完善现有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，尤其是幼教领域核心人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司人力资源的核心价值。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次募集资金投资项目主要用于幼儿园运营一体化解决方案项目、“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展公司在幼教领域的业务，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。

  根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经@根