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太平洋证券股份有限公司配股说明书摘要

2016-01-12 来源:证券时报网 作者:

  (上接B13版)

  ■

  (2)2014年度

  单位:万元

  ■

  (3)2013年度

  单位:万元

  ■

  (4)2012年度 单位:万元

  ■

  (二)母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:万元

  ■

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、母公司股东权益变动表

  (1)2015年1-6月

  单位:万元

  ■

  (2)2014年度

  单位:万元

  ■

  (3)2013年度

  单位:万元

  ■

  (4)2012年度

  单位:万元

  ■

  三、合并财务报表范围及变化情况

  (一)合并财务报表范围

  截至2015年6月30日,纳入发行人合并报表范围的公司情况如下:

  ■

  除上述公司外,公司将管理人为公司且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体(主要是资产管理计划产品)纳入合并报表范围。

  (二)合并报表范围变化

  公司于2012年5月21日设立太证资本管理有限责任公司,将其纳入合并财务报表范围,并于2012年开始编制合并财务报表。

  2013年,太证资本出资设立广东广垦太证股权投资基金管理有限公司、广东广垦太证现代农业股权投资基金(有限合伙)和上海太证投资管理有限公司,公司将该等太证资本出资设立的公司纳入合并财务报表范围。

  2015年,公司全资子公司太证资本于本期设立西藏太证投资有限公司、湖北太证投资管理有限公司、太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)和西藏正奇投资有限公司,公司控股子公司广东广垦太证现代农业股权投资基金和广东广垦太证股权投资基金管理有限公司共同参与出资设立北京广垦太证医药投资中心(有限合伙),公司全资子公司太证资本的全资子公司上海太证设立了太证国际控股有限公司和正奇国际控股有限公司,故将其纳入本期合并财务报表范围。

  四、主要财务、监管指标和非经常性损益明细表

  (一)主要财务、监管指标

  1、主要财务指标

  报告期各期末,公司主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  注:营业利润率=营业利润/营业收入;营业费用率=业务及管理费/营业收入;净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/所有者权益总额

  2、主要监管指标(母公司口径)

  报告期各期末,公司主要监管指标如下:

  单位:万元

  ■

  (二)非经常性损益明细表

  报告期内,公司非经常损益情况如下:

  单位:万元

  ■

  第五节 管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  (一)资产情况分析

  报告期各期末,公司资产构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:除特别注明外,本节引用的数据均为合并口径数据。

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,公司总资产分别为44.80亿元、46.37亿元、141.90亿元和368.55亿元。截至2015年6月末,公司货币资金余额为146.42亿元,占总资产的比例为39.73%;结算备付金余额为17.75亿元,占总资产的比例为4.82%;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产和可供出售金融资产的余额合计为61.29亿元,占总资产的比例为16.63%。公司资产结构优良,除货币资金外,绝大部分资产为变现能力较强、风险较小的金融资产。

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,公司固定资产账面价值分别为11,150.53万元、10,697.57万元、9,929.04万元和10,424.00万元。报告期内,公司固定资产以房屋及建筑物、运输工具、机器设备为主,其账面价值变动主要源于正常折旧和部分固定资产到期报废。截至2015年6月末,公司无融资租赁租入的固定资产,固定资产无抵押、质押等担保情况。

  11、其他

  报告期各期末,除前述资产外,公司资产其他项目主要包括:

  单位:万元

  ■

  (1)其他应收款

  截至2015年6月末,公司其他应收款主要由项目款、预付房款、软件款、保证金等组成,其他应收款余额前5名单位情况如下:

  单位:万元

  ■

  (2)存出保证金

  截至2015年6月末,公司存出保证金主要由公司交易保证金和信用保证金组成;随着公司证券投资等业务规模的扩张,公司存出保证金余额逐年上升。

  (3)其他

  截至2015年6月末,公司应收款项主要为项目投资款;无形资产主要为公司软件及交易席位费;待摊费用和长期待摊费用则主要由房租、装修费等构成。

  12、资产减值准备

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,公司资产减值准备分别为163.08万元、123.36万元、778.30万元和806.59万元,主要为应收款项和其他应收款计提的坏账准备。

  (二)负债情况分析

  报告期各期末,公司负债构成及变化如下:

  单位:万元

  ■

  公司负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券、应付短期融资款等构成。扣除代理买卖证券款后,截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,公司的负债分别为67,655.45万元、89,637.57万元、322,727.46万元和1,905,055.37万元。代理买卖证券款具有代理性质,不对公司偿债能力构成实质性影响。

  二、盈利能力分析

  报告期内,公司经营成果如下:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  (一)营业收入

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司实现营业收入分别为52,580.21万元、48,776.79万元、135,915.87万元和187,862.75万元。

  1、按会计核算口径分析

  按会计核算口径,公司营业收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益。报告期内,公司营业收入的变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  公司投资收益主要包括公司证券投资业务投资的交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资持有期间取得的收益以及处置上述金融资产所取得的收益。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司投资收益分别为13,084.11万元、12,114.60万元、47,524.40万元和106,064.10万元。

  2013年,受债券市场影响,公司证券投资业务规模略有下降,2013年末交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计金额较上年末下降21,002.69万元,由此公司2013年投资收益同比下降7.41%。

  2014年,伴随证券市场转好及公司非公开发行股票募集资金的实施完毕,公司加大了证券投资业务规模,交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计金额较上年末增加136,665.67万元,导致公司2014年持有期间和处置相关金融资产取得的收益同比大幅增加。

  2015年1-6月,公司投资收益较上年同期增长680.33%,主要是由于2015年上半年公司债券及股票投资收益较上年同期大幅增长。

  (4)公允价值变动损益

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司公允价值变动收益金额分别为1,149.98万元、-2,162.87万元、9,713.01万元和-8,699.94万元。

  2013年,公允价值变动同比由收益转为损失,主要是由于2013年债券市场暴跌,公司持有的交易性金融资产公允价值大幅下降所致。

  2014年,公允价值变动由损失转为收益,主要是交易性金融资产公允价值上升,以及卖出以前年度交易性金融资产转回公允价值所致。

  2015年1-6月,公允价值变动由收益转为损失,主要是由于本期交易性金融资产市值下降,而上年同期市值为上升。

  2、按经营分部口径分析

  报告期内,按经营分部口径,公司营业收入主要由证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务构成,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  

  3、按照地区分部分析

  单位:万元

  ■

  注:2013年按地区分部的营业收入为调整前数据。

  按地区划分,公司营业收入主要来自本部及云南省。其中,公司证券经纪业务以云南省为主,营业部遍布西南、东南、华东等地区;公司本部营业收入则主要为证券投资业务、投资银行业务收入及资产管理业务。报告期内,公司总部收入变动情况与证券投资业务、投资银行业务及资产管理业务收入变动情况基本一致。

  (二)营业支出

  报告期内,公司营业支出构成及变动如下:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司营业支出包括业务及管理费、营业税金及附加、资产减值损失,其中,业务及管理费是营业支出的主要组成部分。

  (三)营业外收支

  公司营业外收支构成及变动如下:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司营业外收入主要为代扣各项税费手续费返还收入、员工离职赔偿款和政府补助。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司营业外收入分别为473.55万元、193.66万元、142.21万元和294.49万元。

  报告期内,公司营业外支出主要为公益性捐赠、非流动资产处置损失及缴纳的滞纳金。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司营业外支出分别为376.83万元、216.35万元、196.43万元和2.20万元。2012年度营业外支出的其他项目246.07万元主要为公司因软件侵权与微软公司达成和解协议所支付的赔偿款。

  三、现金流量分析

  报告期内,公司现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性金融资产净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到的其他与经营活动有关的现金等。公司经营活动现金流出主要为处置交易性金融资产净减少额、回购业务资金净减少额、支付给职工以及为职工支付的现金、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金和支付其他与经营活动有关的现金等。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-73,548.22万元、-41,509.61万元、-121,361.94万元和-11,980.65万元。

  报告期内,公司投资活动现金流入主要来自于收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和收到的其他与投资活动有关的现金等。公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度和2015年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,362.76万元、-2,772.57万元、-14,868.60万元和-37,351.34万元。

  报告期内,公司筹资活动现金流入主要来自于吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和发行债券收到的现金。公司经营活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,261.60万元、-1,875.63万元、441,887.02万元和1,157,683.15万元。2013年度,公司筹资活动产生的现金流量金额同比大幅下降,主要原因是2013年分配股利支付的现金较上年同期减少所致。2014年度,公司非公开发行股票募集资金净额370,172.40万元,是当年筹资活动现金流入净额大幅增加的主要原因。2015年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加718,244.43万元,主要原因是本期发行次级债和公司债,本期资金净流入较上年同期增加。

  四、其他事项的讨论与分析

  (一)资本性支出

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司资本性支出金额分别为1,021.04万元、5,465.97万元、1,256.72万元和363.59万元,主要为报告期内公司为开展业务进行的固定资产、无形资产购建等支出。

  截至报告期末,除下述合同涉及的资本性支出事项外,公司不存在未来可预见的重大资本性支出计划:

  ■

  (二)或有事项

  截至配股说明书摘要签署日,公司不存在应披露未披露的重大或有事项。

  (三)承诺事项

  截至配股说明书摘要签署日,公司不存在应披露未披露的重大承诺事项。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次配股预计募集资金数额

  本次计划配股募集资金总额不超过 45 亿元人民币,扣除相关发行费用后,将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  二、本次配股募集资金用途

  本次拟通过配股发行股票募集资金总额不超过45亿元,募集资金主要用于以下方面:

  (一)扩大信用交易业务规模

  近年来,证券公司正在加快业务转型,信用业务中以融资融券、股票质押式回购业务为代表的资本中介业务成长迅速,信用业务也迎来爆发式增长期,证券公司盈利重心正从传统渠道业务转向资本中介业务,资本实力已成为衡量证券公司长期竞争力的关键因素之一。2013年以来公司业务进入快速发展阶段,年内先后取得了约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、融资融券等创新业务资格。特别是非公开发行股份募集资金投入使用后,各项业务发展势头良好,各项新业务成为公司未来新的利润增长点。截至2015年6月末,公司约定购回式证券交易、股票质押式回购业务余额分别为56.75万元、581,561.20万元。截至2015年6月30日,公司融出资金余额为703,171.99万元,其中,个人融出资金余额为693,275.63万元,机构融出资金余额为9,896.37万元。融资融券业务风险可控、收益稳定,是未来公司利润增长的重要来源之一,对于改善公司收入结构具有重大意义。同时,股票质押式回购发展速度较快,可以预见未来发展潜力巨大。融资融券、股票质押式回购业务都属于资本消耗性业务,其规模的扩大需要对应规模的资金投入。

  (二)适度扩大证券投资业务规模

  随着证券行业进入全面创新发展阶段,创新型自营资金投资业务不断增加。公司建立了科学的投资决策机制,合理控制各种证券的投资规模,密切关注市场变化,动态调整资产配置组合,形成了稳健的投资风格,取得良好的投资收益率。同时,灵活运用股指期货套利交易、ETF套利交易、国债期货等方式有效对冲风险。公司将部分募集资金用于适度提高稳健产品和固定收益产品的投资比例,进一步丰富证券自营投资的多样性,有效分散证券自营业务风险,积极推进量化投资、权益类收益互换、利率互换、国债期货等,积极开发包括场外期权在内的多种业务模式和交易策略,减小市场周期性波动带来的风险,获得低风险、低市场相关性、长期的稳定收益,提高自营资金的利用效率,通过积极探索新业务模式、拓宽新业务领域,为后续发展打下坚实的基础。

  (三)扩大资产管理业务规模

  面对证券行业创新发展的新形势,公司制定了“以全新的资管业务为突破口,重构业务体系,打造投融资一体的产业链”的战略部署,构建新的业务团队及管理框架,开发多种新型资产管理产品,为重点客户提供业务支持或专项理财服务,为中小企业提供融资,并通过产品交易结构设计,为广大投资者提供了风险收益特征多样化的理财产品。公司资产管理总部于2012年9月正式推出了第一个资产管理计划产品。截至2012年底,公司资产管理产品累计发行规模为20.54亿元,发行产品数量为4只,均为定向资产管理计划产品。2013年,公司资产管理业务共实现营业收入1,514.61万元,实现营业利润30.75万元,定向产品规模为143.10亿元,集合理财产品规模3.80亿元。2014年,公司资产管理业务共实现营业收入6,610.94万元,实现营业利润3,354.19万元,全年发行的集合理财产品规模为14.39亿元,定向产品规模为275.92亿元,均取得了快速增长。2015年1-6月,公司资产管理业务共实现营业收入15,319.02万元,较上年同期增长412.58%;实现营业利润10,581.08万元,较上年同期增长了531.75%。业绩增长主要原因是公司扩大了业务规模。截至2015年6月30日,资产管理总部存续的定向资产管理计划共计166只,存续规模308.51亿元;存续的集合资产管理计划共计19只,存续管理规模23.56亿元;其中,2015年上半年新发行5只集合资产管理计划,并增加了产品的投资类型,发行了员工持股计划集合产品、投资于新三板的集合产品等,已开展的权益型、固定收益型产品管理业绩较为突出。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。

  公司将进一步完善资产管理业务团队结构、规模,逐步与银行、保险、信托等金融机构合作并建立销售渠道和网络;力争在主动管理业务方面有所突破,建立权益投资的团队,适时推出权益类产品,探索量化投资业务;继续加大固定收益类型资管产品的管理规模;加强与经纪业务合作,大力推动信用业务,发挥公司内部业务转型的业务协调和整合作用。公司将根据资产管理业务的发展需求,将一部分募集资金用于拓展资产管理业务规模,以提高公司资产管理业务的市场份额及竞争力。

  (四)增加证券承销准备金,适时扩大新三板做市业务规模

  公司投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务,企业债、公司债等债券发行承销业务,改制、并购重组等财务顾问业务,新三板业务等。公司及时抓住创业板推出和地方政府融资平台融资需求爆发契机,通过加强统一管理、实施整体接单等多种方式积极拓展投资银行项目,实现了投资银行业务的跨越式发展。随着我国经济持续稳定的发展和多层次资本市场的逐步建立,未来我国企业直接融资的比例将不断提升,将为公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高,投资银行经验和优秀人才的积累,公司已具备了同时承揽多个大型承销项目的业务能力。为了提高公司的承销能力,公司拟利用部分募集资金增加证券承销准备金,增强承销大型股票和债券项目的资本实力,进一步提升投资银行业务的盈利能力。

  2014年是新三板实现跨越式发展的元年,随着做市商制度的引入、新三板的流动性不断提升以及更多配套制度陆续出台、落地,新三板将迎来更大发展。12 月26 日,证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》,支持证券公司依托新三板服务中小微企业,并实现自身的创新发展。证券公司在推荐企业挂牌、做市交易以及直接投资等方面,都将有更大的创新空间,特别是新三板市场的后续融资、增值服务都依赖于证券公司的投资银行体系。同时,板块流动性和估值水平的提升,也为证券公司进一步丰富新三板的盈利模式提供了条件。公司将抓住新三板扩容的有利市场时机,积极拓展业务,利用部分募集资金适时扩大新三板做市业务规模,不断摸索和率先发掘行之有效的做市策略。在未来政策红利不断释放下,公司将获得先发制人的竞争优势,培育成为新的盈利增长点。

  (五)对直投子公司增资,设立基金、期货、另类投资等子公司

  直接投资业务是证券公司业务整体价值链的前端,能够有效带动投资银行等业务发展,延伸证券公司全价值业务模式,提高整体竞争力。全资子公司太证资本管理有限责任公司将加大项目拓展和选取力度,尝试和发展夹层基金、专项基金、产业基金等多种类基金,打造多重基金集合投资的平台。2014年,太证资本获准作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务。公司将继续支持直投子公司的发展,加大对其资本金的投入。

  公司还计划将部分募集资金用于设立基金、期货、另类投资等子公司,提高公司市场竞争力和创利水平,实现利润来源多元化的战略目标。公司通过投资设立基金、期货子公司是扩大相关市场份额、获取市场话语权的有力手段,能够进一步提高公司的盈利水平。公司通过投资设立另类投资子公司,开展另类金融产品等投资业务,采用灵活机制进行专业化管理,将为公司开辟战略性发展空间,有利于公司形成多品种、多策略、跨市场的买方业务模式。

  (六)开展互联网金融,实现线上市场与线下市场的互联互通

  互联网金融是证券行业创新型业务模式,是未来证券公司的发展方向。公司通过与互联网知名公司的合作,探索互联网金融业务模式,建立长效、有效的合作机制,共同为用户提供优质的证券服务。公司将通过本次募集资金积极开展互联网金融,加快金融创新步伐,将有利于扩大公司影响力、丰富业务模式,有利于公司业务的转型和升级,在行业竞争中赢取有利地位,是实现公司“特色化、差异化”战略的重要举措。

  (七)加大信息系统的资金投入,满足业务发展需求

  公司已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入,重点打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统,构建客户资源信息共享和客户需求分析两大支持体系,为客户交易提供优质、高效的服务。本次配股募集资金的一部分将适度投入到信息系统建设,满足业务发展需求。

  (八)优化经纪业务网点布局,整合与拓展营销服务渠道

  2014年,公司调整了经纪业务组织架构,并与业内领先证券公司架构对接,将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角,积极整合与拓展营销服务渠道,在稳固云南区域的传统业务的基础上,在全国稳步推进网点布局。为提高公司在证券市场中的竞争地位,公司通过兼并收购等方式整合行业资源,扩大经纪业务的市场份额和业务规模,争取使营业部家数增加到70家以上,形成以云南省为依托,以北京、上海、深圳为中心,辐射全国的合理布局。同时,公司将利用募集资金提高对分支机构的投入,进一步整合与拓展营销服务渠道,将分支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市。

  根据公司股东大会授权,对本次配股发行股票募集资金投资项目具体安排明确如下:

  ■

  本次募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定,根据行业发展状况和公司实际经营情况,在募集资金投向范围内决定具体项目的实施方式和投入时间,并履行相应的程序。

  三、本次募集资金对发行人的影响

  本次配股募集资金到位后,公司的净资产将得到增加。本次配股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  (一)本次发行对公司业务经营的影响

  本次募集资金项目全部用于增加公司资本金,公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司信用业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、经纪业务及通过全资子公司实施的直接投资业务等的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高,其业务对应的收入比例也会相应发生变化。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响,将充实公司的股权资本,公司总资产、净资产和净资本将相应增加,资产负债率将相应下降,公司的财务结构更加稳健,公司盈利能力将进一步加强。

  本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  第七节 备查文件

  配股说明书全文及其摘要已在证监会指定的网站(http://www.sse.com.cn)披露,请投资者查阅。

  一、备查文件

  (一)发行人最近三年的财务报告及审计报告;

  (二)保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

  (三)发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  (四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告;

  (五)中国证监会核准本次发行的文件;

  (六)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  投资者可以在本次配股发行期限内到下列地点查阅配股说明书全文及上述备查文件:

  (一)太平洋证券股份有限公司

  办公地址:云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  联系电话:0871-6888 5858-8191

  传 真:0871-6889 8100

  联系人:栾峦

  (二)保荐人(主承销商):中银国际证券有限责任公司

  办公地址:北京市西城区西单北大街110号7层

  联系电话:010-6622 9000

  传 真:010-6657 8966

  保荐代表人:郭立宏、陈为

  联系人:王冰、庆馨、张天舒

  ■

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太平洋证券股份有限公司配股说明书摘要

2016-01-12

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