证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  根据南宁华南城与深圳好百年原股东于2013年7月29日签订的《股东协议》和南宁华南城与深圳好百年于2013年7月29日签订的《增资认购协议》，深圳好百年原股本12,000万元（每股人民币1元），发行36,000万新股并由南宁华南城全部认购，认购金额为人民币52,221万元，增资后南宁华南城持有深圳好百年75%的股份。深圳好百年于2013年12月9号召开2013年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于变更改选公司第二届董事会部分董事的议案》，在新一届董事会中南宁华南城派出董事已占多数，至此，南宁华南城在2013年12月初已拥有深圳好百年的实质控制权。为便于核算，将2013年12月1日确定为购买日，自2013年12月1日起将其及相关子公司纳入合并财务报表范围。

  （三）2014年合并财务报表范围变动情况

  截至2014年12月31日，公司财务报表合并范围内的子公司共68家，其中新纳入合并范围的子公司24家，另有11家子公司在本期不再纳入合并范围。具体情况如下表所示。

  表6-92014年度合并财务报表范围变动情况

  ■

  （四）2015年1-6月合并财务报表范围变动情况

  截至2015年6月30日，发行人财务报表合并范围内的子公司共54家，其中新纳入合并范围的子公司2家，另有16家子公司在本期不再纳入合并范围。具体情况如下表所示：

  表6-102015年1-6月合并财务报表范围变动情况

  ■

  三、近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  表6-11发行人主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标中除资产负债率（母公司报表）指标外，其他均依据合并报表口径计算。具体财务指标计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

  3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

  4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

  5、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额；

  6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

  7、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

  8、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

  9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出。

  （二）非经常性损益明细表

  表6-12发行人近三年及一期非经常性损益表

  单位：万元

  ■

  四、管理层讨论和分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末，公司资产结构如下：

  表6-13资产结构

  单位：万元

  ■

  报告期内各期末，公司总资产分别为2,973,942万元、4,346,199万元、4,854,704万元和5,171,197万元，整体呈快速增长态势。公司总资产的增加，一方面是由于公司经营成果累积导致的所有者权益增加，另一方面是由于公司业务规模的不断扩大增加了负债。从资产结构看，公司报告期各期末流动资产比例分别为47.64%、51.16%、43.48%和44.89%，呈波动下降态势。非流动资产在总资产中占比分别为52.36%、48.84%、56.52%和55.11%，呈波动上升趋势。

  1、流动资产

  报告期各期末，公司流动资产的结构如下表所示：

  表6-14流动资产结构

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司流动资产分别为1,416,867万元、2,223,560万元、2,111,062万元、2,321,283万元。公司流动资产中货币资金、存货所占的比例较高。其中，截至2015年6月30日，公司货币资金共有518,517万元，体现公司具备一定的短期偿债能力和大额支付与投资能力。公司存货主要为开发成本和开发产品，占比较高主要是公司开发项目增加所致。

  （1）货币资金

  报告期各期末，公司货币资金余额分别为282,434万元、785,089万元、391,061万元和518,517万元，占流动资产的比重分别为19.93%、35.31%、18.52%和22.34%。2012年末货币资金受限资产为12,730万元，2013年末货币资金受限资产为10万元，均为银行承兑汇票保证金。货币资金年末余额呈波动态势，其中2013年末公司货币资金余额较2012年末增加177.97%，主要是当期收入增加和银行贷款增加所致。2014年末公司货币资金较年初减少50.19%，主要是当期偿还银行贷款和支付工程款较多所致。2015年6月末货币资金较年初增长32.59%，主要是公司于2015年4月发行了15亿元企业债券，增加了货币资金持有量。

  公司近三年货币资金明细如下：

  表6-15货币资金明细

  单位：万元

  ■

  注：其他货币资金是期末余额系银行承兑汇票保证金。

  （2）应收账款

  报告期各期末，公司应收账款净值分别为36,731万元、63,122万元、69,941万元和73,235万元，占流动资产的比重分别为2.59%、2.84%、3.31%和3.15%，其中，2013年末公司应收账款较年初增长71.85%，主要是由于西安华南城项目销售确认收入但未收到全款所致。从账龄结构来看，公司应收账款的账龄主要集中在1年以内，发生坏账风险的可能性较小。公司近三年应收账款账龄结构及坏账准备提取明细情况如下：

  表6-16应收账款账龄结构

  单位：万元

  ■

  表6-172014年末公司坏账准备提取明细情况

  单位：万元

  ■

  表6-182014年末公司应收账款占比前五名明细

  单位：万元

  ■

  （3）预付款项

  公司预付款项主要是预付土地款和预付工程款。报告期各期末，公司预付款项分别为87,936万元、49,983万元、87,600万元和14,676万元，呈波动上升态势，占流动资产比重分别为6.21%、2.25%、4.15%和0.63%。其中，2013年末公司预付款项较年初下降43.16%，主要系郑州华南城公司在2013年取得土地且有关的预付土地出让金结转为土地成本所致。2014年末公司预付款项较年初增加75.26%，主要系子公司郑州华南城公司预付郑州华南城项目土地款所致。公司近三年预付款项账龄情况如下：

  表6-19预付款项账龄

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，账龄在1年以内的预付款项占比为84.50%；账龄超过一年的预付款项共计13,575万元，主要为预付土地款。截至2014年12月31日，余额前五名的预付款项明细如下：

  表6-202014年末前五名的预付款项明细

  单位：万元

  ■

  （4）其他应收款

  报告期各期末，公司其他应收款分别为38,746万元、57,990万元、142,885万元和174,596万元，占流动资产的比重分别为2.73%、2.61%、6.77%和7.52%。报告期各期末其他应收款情况如下：

  表6-21报告期各期末其他应收款情况

  单位：万元

  ■

  发行人2014年末公司其他应收款较年初增长146.40%，主要是发行人应收关联方股权转让款增加33,900万元（发行人向关联公司出售了深圳市乾龙运营管理有限公司、华南城网科技有限公司和深圳华盛商业发展有限公司股权形成的应收款），应收非关联方往来款（拆借）增加26,568万元，应收施工方临时拆借款（工程款未达到支付条件，临时借给施工方周转，待工程进度确认审计后冲抵应支付的工程款）增加30,138万元。2015年6月末公司其他应收款较年初增长22.19%，主要是公司对关联方重庆华南城公司、乾龙物流集团有限公司和深圳市乾龙物流有限公司应收款共计新增95,476万元。

  截至2015年6月末，单笔金额前五大的其他应收款合计为108,040万元，占当期其他应收款总额的比重为61.89%。

  重庆华南城公司、乾龙物流集团有限公司和深圳市乾龙物流有限公司为发行人关联公司。经发行人资金部、财务部审核，并经公司董事会授权于董事长批准，发行人于2015年向以上三家公司分别提供了51,465万元、22,578万元、21,433万元借款用于各自项目建设。以上款项，发行人参照同期银行贷款基准利率并上浮10%收取资金占用费，发行人预计重庆华南城公司拆借款将于两年内收回，乾龙物流集团有限公司和深圳市乾龙物流有限公司拆借款将于一年内收回。

  哈尔滨东道外区小城镇开发建设办公室为政府单位。经发行人资金部、财务部审核，并经公司董事长批准，发行人向哈尔滨东道外区小城镇开发建设办公室提供了一定数额拆迁借款。截至2015年6月30日，发行人对哈尔滨东道外区小城镇开发建设办公室的其他应收款余额为8,322万元。中国建筑五局（集团）有限公司为发行人工程建筑施工单位。经发行人资金部、财务部审核，并经公司董事长批准，发行人于2015年向中国建筑五局（集团）有限公司提供了4,242万元临时拆借资金，该项资金发行人未收取资金占用费。上述款项，发行人未收取资金占用费。

  报告期各期末,发行人其他应收款前五名情况如下表所示：

  表6-22报告期各期末其他应收款前五名情况

  单位：万元

  ■

  本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将会严格履行决策程序，与对手方签订相关协议，并且在协议中约定公允收取资金占用费及约定回款安排。

  本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将在与对手方签订相关协议后 5 个工作日内书面通知债券受托管理人，并在受托管理事务报告中真实、准确、完整的披露该事项。

  （5）存货

  报告期各期末，公司的存货分类构成详见下表：

  表6-23存货分类构成

  单位：万元

  ■

  公司存货主要是存货开发成本和开发产品。开发成本和开发产品的成本包括与物流园开发相关的土地成本、建筑成本、资本化的利息、其他直接和间接开发费用；开发成本于完工后按实际成本结转为开发产品。报告期各期末，公司存货余额分别为970,980万元、1,215,047万元、1,414,241万元和1,537,699万元，占流动资产的比重分别为68.53%、54.64%、66.99%和66.24%。其中，2013年末公司存货较年初增长25.14%，主要是当年郑州华南城存货增加316,795万元所致。2014年末公司存货较年初增长16.39%，主要是南昌华南城、哈尔滨华南城、西安华南城存货增加所致。2015年6月末公司存货较年初增长8.73%，主要是郑州华南城存货增加49,904万元、哈尔滨华南城存货增加40,407万元、深圳华南城存货增加31,642万元、西安华南城存货增加22,352万元所致。

  截至2015年6月30日，存货中用于债务抵押的账面价值为293,390万元。截至2015年6月30日，公司开发产品和开发成本项目明细如下表所示。

  表6-24截至2015年6月末开发产品和开发成本项目明细

  单位：万元

  ■

  （6）其他流动资产

  公司其他流动资产主要是预售房款计缴的税金及预缴耕地占用税。报告期各期末，公司其他流动资产分别为0万元、52,329万元、5,334万元和2,560万元，占流动资产的比重分别为0.00%、2.35%、0.25%和0.11%。2014年末公司其他流动资产较年初减少89.81%，主要为预售房款计缴的税金减少所致。期末未发现公司其他流动资产存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。

  2、非流动资产

  公司非流动资产主要为投资性房地产和在建工程。2013年末公司非流动资产较年初增长36.32%，2014年末公司非流动资产较年初增长29.26%，主要均系投资性房地产、在建工程等增加所致。公司非流动资产规模及构成均基本保持稳定，主要构成如下表：

  表6-25非流动资产

  单位：万元

  ■

  （1）投资性房地产

  报告期各期末，公司投资性房地产分别为1,303,416万元、1,784,695万元、2,256,010万元和2,289,714万元，在非流动资产中占比分别为83.71%、84.08%、82.23%和80.34%。2013年末公司投资性房地产较2012年增长36.92%，2014年末公司投资性房地产较2013年增长26.41%，公司投资性房地产的不断增加，一方面是因为随着公司新开发项目不断实现运营，公司持有的出租性物业也不断增加，另一方面是因为公司持有的出租性物业投资性房地产公允价值变动损益所致。截至2015年6月30日，投资性房地产用于借款抵押的账面价值为1,449,820万元。截至2014年末，各地项目投资性房地产明细信息详见下表：

  表6-262014年末公司投资性房地产明细

  单位：万元

  ■

  表6-27公司近三年投资性房地产变化情况

  单位：万元

  ■

  注:期末余额=期初余额+自用房地产转入投资性房地产额+投资成本的增加额-投资性房地产转出+公允价值变动

  （2）固定资产

  公司固定资产主要是房屋及建筑物。报告期各期末，公司固定资产分别为32,003万元、56,164万元、113,513万元和111,086万元，呈逐年增长态势，在非流动资产中占比分别为2.06%、2.65%、4.14%和3.90%。其中，2013年末公司固定资产较年初增加75.50%，主要为深圳华南城和西安华南城新建办公楼，以及并购深圳好百年而导致固定资产增加所致。2014末公司固定资产较年初增加102.11%，主要为深圳华南城和郑州华南城办公楼及招商中心等固定资产结转所致。截至2015年6月30日，用于借款抵押的固定资产账面价值为6,204万元。公司近三年固定资产构成如下：

  表6-28固定资产构成

  单位：万元

  ■

  （3）在建工程

  报告期各期末，公司在建工程分别为169,525万元、194,948万元、261,452万元和325,828万元，呈逐年增长态势，在非流动资产中占比分别为10.89%、9.18%、9.53%和11.43%。截至2014年12月31日，在建工程主要是公司深圳华南城、南昌华南城、西安华南城、南宁华南城、哈尔滨华南城、哈尔滨宝力通、郑州华南城、郑州乾龙物流有限公司及合肥乾龙物流有限公司等项目的在建工程。其中，2014年末公司在建工程较年初增加34.11%，主要为上述各城项目施工增加投资所致。截至2015年6月30日，用于借款抵押的在建工程账面价值为137,717万元。截至2014年12月31日，公司在建工程项目明细详见下表：

  表6-292014年末在建工程

  单位：万元

  ■

  注：截至2014年12月31日，未发现在建工程存在减值迹象，故未计提减值准备。

  （4）无形资产

  公司无形资产主要是公司拥有的土地使用权。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为7,416万元、7,252万元、46,329万元和45,854万元，在非流动资产中占比较小，分别为0.48%、0.34%、1.69%和1.61%。2014年末公司无形资产较年初增加538.84%，主要是因为西安华南城物流园区地块结转所致。截至2015年6月30日，用于借款抵押的无形资产账面价值1,493万元。

  （5）递延所得税资产

  公司递延所得税资产主要是预提土地增值税、递延收益、未弥补亏损、预收销售款及坏账准备等的所得税影响。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为43,672万元、73,177万元、60,365万元和70,826万元，呈波动态势，在非流动资产中占比分别为2.80%、3.45%、2.20%和2.49%。2013年末公司递延所得税资产较年初增加67.56%，主要是因为2013年子公司西安华南城公司新增预提土地增值税9,112万元，郑州华南城公司、哈尔滨华南城公司及哈尔滨宝力通预售导致递延所得税增加15,735万元。2014年末公司递延所得税资产期末余额较期初减少17.51%，主要是2014年子公司西安华南城公司、郑州华南城公司预期坏账准备的增加导致递延所得税资产增加3,396万元，以及2014年子公司郑州华南城公司前期预售本期已满足收入确认条件，冲回前期确认的预收账款的所得税影响11,697万元。

  （二）负债结构分析

  报告期各期末，公司负债结构如下：

  表6-30公司负债结构

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为1,861,166万元、2,956,882万元、3,286,621万元和3,679,451万元，整体呈增长趋势。其中，2013年末总负债较年初增加58.87%，主要因短期借款、预收款项、应交税费和长期借款增幅较大所致。2014年末总负债较年初增加11.15%，主要因应付账款、其他流动负债和应付债券增幅较大所致。2015年6月末总负债较年初增加11.95%，主要因短期借款、应付股利、长期借款和应付债券增幅较大所致。截至2015年6月30日，发行人流动负债与非流动负债在总负债中的占比分别为58.18%和41.82%。具体分析如下：

  1、流动负债

  报告期各期末，公司流动负债的主要构成如下表所示：

  表6-31流动负债构成

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司的流动负债账面价值分别为1,194,774万元、2,029,558万元、2,028,617万元和2,140,754万元，在总负债中占比分别为64.19%、68.64%、61.72%和58.18%。2013末流动负债为2,029,558万元，较2012年末增长69.87%，主要是公司2013年短期借款、应付账款、预收款项和应交税费增加所致。

  （1）短期借款

  公司短期借款主要是银行借款。报告期各期末，公司短期借款分别为174,100万元、279,560万元、104,700万元和238,920万元，整体呈波动趋势，在流动负债中占比分别为14.57%、13.77%、5.16%和11.16%。其中，2013年末公司短期借款较年初增长60.57%，主要系孙公司哈尔滨宝力通公司新增借款20,000万元、孙公司郑州华南城公司新增借款35,000万元以及孙公司哈尔滨华南城新增借款25,000万元所致。2014年末公司短期借款较年初减少62.55%，主要系公司归还短期贷款所致。2015年6月末，公司短期借款较年初增长128.13%，主要是发行人新增借款80,000万元及孙公司哈尔滨华南城新增借款70,220万元所致。

  （2）应付票据

  报告期各期末，公司应付票据余额分别为25,460万元、5,010万元、0万元和0万元，在流动负债中占比分别为2.13%、0.25%、0.00%和0.00%。公司应付票据占比较低，主要是应付银行承兑汇票到期款项。

  （3）应付账款

  报告期各期末，公司应付账款余额分别为283,309万元、350,830万元、576,938万元和451,841万元，呈增长态势，在流动负债中占比分别为23.71%、17.29%、28.44%和21.11%。近三年应付账款构成明细如下表：

  表6-32应付账款构成

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，公司应付账款以1年以内账龄为主，占比为87.97%。公司应付账款主要为应付工程款和应付销售佣金。截至2014年12月31日公司应付账款前五名单位情况如下：

  表6-33192014年末应付账款前五名

  单位：万元

  ■

  （4）预收款项

  报告期各期末，公司预收款项分别为175,342万元、505,603万元、136,328万元和109,315万元，在同期流动负债比例分别为14.68%、24.91%、6.72%和5.11%。公司预收款项主要是预收销售款及预收租金。2013年末预收款项较年初增加188.35%，主要原因系哈尔滨宝力通公司、郑州华南城公司、哈尔滨华南城公司本期预售所致。2014年末公司预收款项较年初减少73.04%，主要是哈尔滨宝力通、郑州华南城公司、哈尔滨华南城公司本期部分物业已满足收入确认条件所致。截至2014年12月31日，公司预收款项以1年以内账龄为主，占比为99.51%，公司预收款项前五名单位情况如下：

  表6-342014年末预收款项前五名

  单位：万元

  ■

  （5）应付职工薪酬

  报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2,992万元、4,625万元、4,777万元和1,791万元。近三年应付职工薪酬呈逐年增长态势，主要是随着公司业务规模扩大，公司人员规模也相应增加，公司职工薪酬规模也随之增加。截至2015年6月30日，公司无属于拖欠性质的应付职工薪酬。

  （6）应交税费

  公司应交税费主要是公司应交的土地增值税、企业所得税及营业税等各项税费。报告期各期末，公司应交税费分别为129,883万元、290,708万元、267,599万元和252,875万元，呈增长态势。其中2013年末公司应交税费余额较年初增长123.82%，主要是因为土地增值税增加85,521万元。近三年公司应交税费明细如下表：

  表6-35应交税费明细

  单位：万元

  ■

  （7）应付股利

  报告期各期末，公司应付股利分别为42,800万元、71,993万元、146,993万元和261,993万元。其中2013年末公司应付股利较2012年末增长68.21%，主要是因为华中城（香港）有限公司应分配股利所致，系发行人之子公司南昌华南城公司截止本期已分配未支付的股利。2014年末应付股利较期初增长104.18%，主要为公司根据董事会决议分配的股利款75,000万元暂未支付给华南城控股所致。2015年6月末应付股利较期初增长78.26%，主要为公司根据董事会决议分配的股利款115,000万元暂未支付给华南城控股所致。

  （8）其他应付款

  报告期各期末，公司其他应付款分别为284,357万元、364,953万元、330,750万元和328,412万元，呈波动态势，在流动债中占比分别为23.80%、17.98%、16.30%和15.34%。公司其他应付款主要是押金保证金及应付关联公司往来款及代收代付款等，明细如下表：

  表6-36其他应付款

  单位：万元

  ■

  2014年末，公司代收代付款比年初增长171.76%，这主要是公司西安华南城项目预先收取了57,463万元商铺物业认筹金。该认筹金可退还，在商铺物业确认购买后，可抵扣商铺物业购买款。

  （9）一年内到期的非流动负债

  报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为75,508万元、154,180万元、228,019万元和250,232万元。公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。

  （10）其他流动负债

  公司其他流动负债主要是公司发行的短期融资券。公司于2014年10月份委托兴业银行股份有限公司和中信银行股份有限公司发行一年期短期融资券，金额为人民币22亿元，起息日为2014年10月17日。

  2、非流动负债

  报告期各期末，公司非流动负债的主要构成如下表所示：

  表6-37非流动负债构成

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司非流动负债账面价值合计分别为666,392万元、927,324万元、1,258,004万元和1,538,697万元，主要为长期借款、应付债券和递延所得税负债。2013年末公司非流动负债为927,324万元，较年初增长39.16%，主要是长期借款和递延所得税负债增加所致。2014年末公司非流动负债较年初增长35.66%，主要是公司于2014年发行了20亿元中期票据所致。2015年6月末，公司非流动负债较年初增长22.31%，主要是公司于2015年4月发行了15亿元企业债券和增加了长期借款所致。

  （1）长期借款

  报告期各期末，公司长期借款分别为311,418万元、479,814万元、500,079万元和591,138万元，在非流动负债中占比分别为46.73%、51.74%、39.75%和38.42%。公司长期借款主要是借款期限1年以上的银行借款。2013年末公司长期借款较年初增加54.07%，主要系子公司哈尔滨宝力通公司新增借款20,000万元、子公司郑州华南城公司新增借款79,046万元以及子公司哈尔滨华南城公司新增借款38,676万元所致。2015年6月末长期借款较年初增加18.21%，主要系郑州华南城新增借款54,110万元和哈尔滨华南城新增借款38,000万元。

  （2）应付债券

  截至2015年6月30日，公司应付债券为345,831万元，主要是公司2014年成功发行两期中期票据（14华南工业MTN001、14华南工业MTN002）和2015年成功发行一期企业债（15华南城），均为平价发行，计息方式为付息固定，付息频率为每年付息、到期一次性还本。截至2015年6月30日，公司应付债券明细情况如下表：

  表6-38截至2015年6月末应付债券明细

  单位：万元

  ■

  （3）长期应付款

  报告期各期末，公司长期应付款分别为48,086万元、63,387万元、107,544万元和143,003万元，呈现逐年增长态势。公司2012年末及2013年末长期应付款主要是欠付母公司华南城控股款项。2014年末公司长期应付款较年初增长69.66%，主要是2014年末公司新增融资租赁借款42,532万元。2015年6月末，公司长期应付款较年初增长32.97%，主要是公司2015年5月新增融资租赁借款36,426万元所致。

  （4）递延收益

  报告期各期末，公司递延收益分为48,390万元、50,455万元、64,389万元和70,102万元。公司递延收益主要为政府委托发行人代建华南城城内公共基础设施，资金专项用于城内的公共基础设施建设。在会计报表中确认为递延收益，属非流动负债，后续将按相关项目的发展情况分批计入当期损益。

  （5）递延所得税负债

  报告期各期末，公司递延所得税负债分别为258,499万元、333,668万元、388,928万元和388,623万元，呈逐年上升趋势，2013年末公司递延所得税负债较年初增加29.08%，主要是期末投资性房地产公允价值增加所致。公司递延所得税负债主要是公司公允价值变动的所得税影响、投资性房地产折旧的所得税影响和预缴营业税金及附加所得税影响。

  （三）现金流量分析

  报告期各期，公司现金流量结构见下表：

  表6-39现金流量结构

  单位：万元

  ■

  1、经营活动现金流量分析

  报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,175万元、430,881万元和-190,393万元和-210,510万元。2013年公司经营活动现金净流入为430,881万元，较2012年增加4,134.70%，主要发行人当期新增西安华南城销售收入和郑州华南城预售所致。2014年公司经营活动现金净流入为-190,393万元，主要原因是各项目支付工程款较多所致。整体来看，公司经营活动产生的现金流量净额受经营性应付项目变化的影响有所波动。

  报告期各期，公司经营活动现金流入分别为618,760万元、1,128,276万元、723,294万元和358,271万元，主要为销售商品、提供劳动收到的现金。近三年，公司经营现金流入总体呈增长趋势：2013年公司经营活动现金流入较2012年增加82.34%，主要是2013年公司西安华南城销售和郑州华南城预售收到的现金较上年增加114.18%所致。2014年公司经营活动现金流入为723,294万元，较年初减少35.89%，这主要是公司从事的物流园区开发业务，从物流园区开发到实现销售收入存在一定的周期性。2014年度当期，较少大型新项目开售，叠加当年郑州华南城项目在2013年预售就已经实现了现金流入，从而导致2014年销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少35.89%。

  报告期各期，公司经营活动现金流出分别为608,585万元、697,395万元、913,687万元和568,781万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金。近三年，随着发行人在各地投资开发的项目增加，公司购买商品、接受劳务支付的现金总体逐年增加。

  2、投资活动现金流量分析

  报告期各期，公司投资活动现金流入分别4,492万元、17,905万元、-4,562万元和34,057万元，呈波动趋势；投资活动现金流出分别为170,887万元、201,781万元和490,924万元和79,217万元。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-166,395万元、-183,876万元、-495,486万元和-45,160万元。报告期各期投资活动现金流净额为负主要是发行人在各地投资开发的项目增加，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。2014年度公司投资活动现金流流出净额较2013年度大幅增加，这是因为公司加大了对郑州华南城、南昌华南城、西安华南城和哈尔滨华南城商贸物流广场的投入。2015年1-6月，公司投资活动现金净额流出较以前年度大幅缩减，主要是公司受宏观经济放缓的影响，公司已经放慢了投资建设力度。

  3、筹资活动现金流量分析

  报告期各期，公司筹资活动现金流量净额分别为145,336万元、268,371万元、291,880万元和383,126万元，近三年筹资活动现金流净额呈逐年增长趋势。

  报告期各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为284,962万元、686,194万元、847,747万元和657,945万元，近三年公司筹资活动现金流入呈逐年增长趋势，公司和银行等金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道通畅。报告期各期，筹资活动现金流出分别为139,626万元、417,823万元、555,867万元和274,818万元，筹资活动现金流出逐年增长主要因为偿还债务支付的现金增加。

  （四）偿债能力分析

  表6-40偿债能力指标

  ■

  报告期各期末，公司流动比率分别为1.19、1.10、1.04和1.08，速动比率分别为0.37、0.50、0.34和0.37，公司近三年流动比率和速动比率总体保持了稳定的态势，流动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为62.58%、68.03%、67.70%和71.15%，公司资产负债率较高，主要由于公司为保证未来发展需要积极拓展业务，通过债务融资方式筹集开发资金。总体来看，公司资产负债结构基本保持稳定。

  近三年，公司EBITDA呈波动态势，分别为361,774.82万元、462,215.32万元和439,429.32万元。利息保障倍数分别为50.45、46.81和41.65，偿债能力总体良好，利息保障倍数有一定程度下降。

  总体而言，公司财务制度稳健，公司资产负债率相对合理，融资渠道畅通，利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。

  （五）盈利能力分析

  表6-41主要利润指标

  单位：万元

  ■

  1、营业收入分析

  2012-2014年，公司实现的营业收入分别为473,589万元、740,590万元和1,029,792万元，随着发行人不断将深圳华南城成功的商业模式成功复制到国内多个城市，公司收入规模快速上升。2013年营业收入较2012年增长56.38%，2014年营业收入较2013年增长39.05%，均主要是物流园区开发业务和经营业务增长较多所致。2015年1-6月，公司实现营业收入300,040万元，公司营业收入总体下降，这主要是物流园区开发业务收入下降所致。

  营业收入具体构成如下：

  表6-42营业收入构成

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务较为突出，主营业务收入在营业收入中的占比达到98%以上。公司主营业务收入来源于物流园区开发、物流园区经营、商品房销售。报告期内，公司主营业务收入构成如下：

  表6-43主营业务收入构成

  单位：万元

  ■

  关于公司主营业务收入构成具体分析，详情请参见本募集说明书摘要第六节“发行人基本情况”之“五、发行人主营业务情况”。

  2、毛利率分析

  报告期各期，公司综合及分业务板块毛利率情况见下表所示：

  表6-44综合及分业务板块毛利率

  单位：%

  ■

  在公司各项业务板块中，物流园区开发板块的毛利率水平较高，物流园区经营板块毛利率有所下滑，而商品房销售板块的毛利率水平呈现波动。总体来看，公司报告期内保持了较高的主营业务毛利率水平，分别为47.84%、52.75%、43.53%和47.15%。

  与发行人营运模式类似的上市公司有深圳华强实业股份有限公司（股份代码：000062）、浙江中国小商品城集团股份有限公司（股份代码：600415）、海宁中国皮革城股份有限公司（股份代码：002344）、浙江中国轻纺城集团股份有限公司（股份代码：600790）、深圳市农产品股份有限公司（股份代码：000061）。

  表6-45同行业营业毛利率对比情况表

  单位：万元

  ■

  从以上毛利对比情况可知，公司营业毛利水平处于行业平均水平。

  3、期间费用

  公司报告期各期期间费用明细详见下表：

  表6-46期内期间费用明细

  单位：万元

  ■

  近三年，随着公司业务发展及运营规模扩大，公司各项期间费用绝对金额在不断增加。其中，公司财务费用占营业收入的比例不断下降，销售费用和管理费用占营业收入的比例呈波动态势。

  4、净利润分析

  报告期各期，公司资产减值损失、投资收益、营业外收支及净利润情况如下：

  表6-47资产减值损失、投资收益、营业外收支及净利润情况

  单位：万元

  ■

  报告期各期，公司净利润分别为264,552万元、337,115万元、302,408万元和40,198万元，呈逐年增长趋势，其中，2013年公司利润总额较2012年增长27.08%，净利润较2012年增长27.43%，主要是公司业务规模扩大使得营业收入大幅增长，以及受投资性房地产公允价值变动的影响。由于公司自用房地产转为投资性房地产的初始成本计量模式和后续的公允价值计量模式差异，导致公司投资性房地产公允价值变动收益较大（近三年，公司投资性房地产公允价值变动损益金额分别为252,685万元、268,918万元、251,224万元），从而最终也导致对公司营业利润影响很大。

  报告期各期，公司净利润除受日常经营活动产生的营业收入、营业成本和期间费用的影响外，还受到投资收益、资产减值损失和营业外收入的影响。

  报告期各期，公司营业外收入分别为947万元、2,593万元、11,675万元和15,521万元。其中，2013年公司营业外收入较2012年增加173.93%，主要是2013年度公司获得政府补助2,218万元所致。2014年公司营业外收入较2013年增加350.25%，主要是政府补助利得增加7,524万元所致，主要包括郑州华南城公司收到新郑市财政局2013年中心城区市场外迁奖补资金、新郑市发改委2014年国家服务业发展引导资金中央基建资金及新郑市财政局对郑州华南城公司申请财政奖补贴资金。近三年公司营业外收入明细如下表：

  表6-48营业外收入明细

  单位：万元

  ■

  （六）未来业务目标

  详见本募集说明书摘要之“第六节发行人基本情况”之“五、公司的主营业务情况”。

  （七）盈利能力的可持续性分析

  目前，公司已经形成了以物流园区开发、物流园区经营和商品房销售三大业务板块为主的布局，公司面临着良好的发展局面。

  物流园区开发业务：公司通过建设物流园区交易中心，销售交易中心展位以获得收入和盈利，是公司现阶段主要的收入来源。公司投资建设的项目定位为大型综合商贸物流中心项目。近年来，公司选址南昌、南宁、西安、郑州、哈尔滨等市场需求旺盛、发展潜力较大的省会城市，相继投资建设了多个“华南城”品牌的大型综合商贸物流中心项目。随我国经济的持续发展，商贸流通量的持续加大，物流在商贸活动中的地位更加重要，加上国家政策的支持，将为商贸物流产业的未来发展提供良好动力及空间，商贸物流中心也将面临较好需求。另外，伴随我国经济和国民收入的持续快速增长，我国商品交易中心市场也取得了快速发展。这都有利于未来公司的物流园区开发业务板块收入会稳步增长。

  物流园区经营业务：从经营形式来看，公司物流园区经营业务分为租赁业务、物业管理、物流业、酒店业、餐饮业及其他业务等。作为综合物流企业，公司将交易中心50%左右展位长期持有用于经营，对市场进行统一管理，将经营者和自身的利益结合起来，从机制上确保市场长期繁荣以获取长期收益。除了租赁业务以外，发行人还为物流园区提供了完善的配套服务。目前，物流园区经营已成为发行人稳定的收入来源，随着各地华南城的建成，该板块经营收入将得到持续增长。

  商品房销售业务：发行人商品房销售业务板块，主要为发行人在部分城市物流园区临接处开发的园区配套住宅项目，主要是为了向园区企业提供住宅配套设施以满足物流园区内客户需求，在公司的业务结构中起到辅助支持作用。发行人已开发的商品房项目主要有三个：南昌“九珑府”项目、南昌“隆祥苑”和南宁“江南华府”项目。截至2015年6月30日，公司商品房开发业务土地储备主要为南昌华南城两宗土地，面积合计278,353平方米，预计未来该业务收入在发行人收入占比将不断萎缩，业务发展空间有限。

  五、最近一个会计年度期末有息债务情况

  截至2014年12月31日，发行人有息债务余额为1,357,406万元，占总资产比例为27.96%；其中长期借款为500,079万元，一年内到期的非流动负债为228,019万元。具体如下：

  表6-49发行人有息债务情况

  单位：万元

  ■

  发行人有息债务中长期借款占比最高，其主要情况如下表所示：

  表6-502014年末长期借款情况

  单位：万元

  ■

  六、发行本次债券后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为44亿元；

  3、假设本次债券募集资金净额44亿元全部计入2015年6月30日的资产负债表；

  4、根据本募集说明书摘要第八节“本次债券募集资金运用”之“二、本次债券募集资金运用计划”，本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构和补充营运资金，拟用214,668万元偿还银行借款（主要为短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款），拟用225,332万元补充营运资金。

  5、基于假设公司债券发行和执行募集资金运用计划在2015年6月30日完成。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  表6-51本次债券发行对发行人资产负债结构的影响（合并范围）

  单位：万元

  ■

  七、其他重要事项

  （一）担保

  1、对非关联方担保

  截至2014年12月31日，发行人对外担保余额为366,139万元，其中承担阶段性担保额为358,099万元，承担全程担保额为8,040万元。按照行业的惯例，公司对物流园区及配套物业承购人和商品房承购人提供抵押贷款担保。阶段性担保的担保期限自贷款发放之日起，至承购人所购物业的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从贷款发放之日起至借款合同届满之日后两年止。

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人对外担保余额为558万元，主要为对深圳中汇城投资有限公司办理融资租赁业务提供的借款担保，以及对深圳市惠泽源化工有限公司办理融资租赁业务提供的担保。公司其他对外担保事项详见下表：

  表6-52发行人其他对外担保事项

  单位：万元

  ■

  2、关联方担保

  截至募集说明书摘要签署之日，发行人对关联方担保余额37,000万元，为对同一控制人下关联公司合肥华南城公司融资提供担保，详见本募集说明书摘要第六节“发行人基本情况”之“九、发行人关联方及关联交易情况”。

  （二）未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大违法和违规行为，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

  经发行人律师核查，发行人作为被告的重大的未决诉讼或仲裁涉案标的金额为约4,457万元，约占发行人2015年6月末净资产的0.28%。发行人律师认为，前述诉讼标的额不超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的10%，不属于重大诉讼、仲裁的范围，发行人未决诉讼或仲裁不构成影响本次发行的实质性法律障碍。

  （三）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

  截至本募集说明书签署之日，发行人受限资产账面价值合计约180.01亿元，除此之外，发行人未有其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。受限资产具体情况如下表所示：

  表6-53资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

  单位：亿元

  ■

  第七节本次债券募集资金运用

  一、本次债券债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，并经公司2015年第二次董事会会议审议通过，结合公司财务状况及未来资金需求，公司拟向中国证监会申请公开发行44亿元的公司债券。

  二、本次债券募集资金运用计划

  本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构和补充营运资金。

  （一）偿还银行贷款

  目前，公司项目开发资金除了部分来源自身经营成果累积之外，主要通过银行贷款获得，资金使用成本相对较高。另一方面，从负债结构来看，报告期各期末，流动负债在公司负债总额中的占比分别为64.19%、68.64%、61.72%和58.18%。流动负债占比较高，存在债务结构不合理的风险。通过发行公司债券，偿还部分银行贷款（主要为短期借款和一年内到期的长期借款），将有利于公司在降低融资成本的同时，优化负债结构，使公司负债结构趋于合理。

  公司本次发行公司债券募集资金，拟以214,668万元偿还部分商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。综合考虑目前公司资金状况及其相关金融机构贷款到期时间，公司暂定拟优先偿还部分如下银行借款：

  表7-1拟偿还银行借款明细

  单位：万元

  ■

  根据拟偿还银行借款明细，以2015年6月30日为基准日，公司拟偿还短期借款和一年内到期的长期借款金额合计约为13.97亿元，拟偿还长期借款金额约为7.50亿元。

  （二）补充营运资金

  公司主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心，为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。目前，公司除深圳华南城项目之外，其余项目仍处于项目建设开发期，公司仍将面临较大的资金需求。

  公司拟将募集资金偿还部分银行借款之后的剩余资金用于补充营运资金，为公司各地华南城项目后续开发提供资金支持，以满足公司日常生产经营需求，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，并有助于公司进一步优化资本结构，提高抗风险能力，保障公司的中长期发展。

  三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次债券发行后，公司的营运资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，资产负债结构更加趋于合理，融资渠道进一步丰富。从量化影响来看，在本募集说明书摘要第六节“财务会计信息”之“六、发行本次债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前与募集资金到位并调整债务结构和补充营运资金后公司相关财务指标变化如下：

  表7-2执行募集资金计划前后相关财务指标对比

  ■

  （一）对短期偿债能力的影响

  随着发行人近年来在各地华南城项目不断扩大投资规模，发行人对营运资金的需求也日益增加。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人流动资产增加、流动负债减少，流动比率将从1.08提升至1.27，速动比率将从0.37提升至0.50。本次债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，短期偿债能力得到增强。

  （二）对负债结构的影响

  本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，从合并报表看公司资产负债率由71.15%上升到72.36%，上升1.21%。发行人非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的41.82%，增加至48.75%，提高6.93%。本次债券发行后，发行人资产负债率将有所上升，但发行人长期债务比重增加，负债结构更趋合理。

  （三）节约财务成本，提高整体盈利水平

  本次债券为固定利率的公司债券，有利于发行人充分利用当前较为宽松的利率环境、提前锁定财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，本次债券募集资金相对长期、稳定，这将减轻公司短期资金周转压力，使公司获得持续稳定的发展。此外，相对银行贷款这种间接融资方式，公司债券是资本市场直接融资品种，其融资成本具有一定优势，本次债券的发行有利于节约发行人财务成本，提高发行人整体盈利水平。

  第八节备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人最近一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；

  2、东兴证券出具的主承销商核查意见；

  3、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》；

  4、东方金诚出具的信用评级报告；

  5、《债券受托管理协议》；

  6、《债券持有人会议规则》；

  7、控股股东华南城控股出具的担保函；

  8、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00。

  三、查阅地点

  在本次债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。