证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-001

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"或"顺鑫农业"）第六届董事会第三十五次会议通知于2015年12月31日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2016年1月11日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》的议案。

  北京顺鑫天宇建设工程有限公司（以下简称"顺鑫天宇"）注册资本为12,000万元，顺鑫农业控股子公司鑫大禹公司持有顺鑫天宇98.99%的股权，顺鑫农业全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称"顺鑫佳宇"）持有顺鑫天宇1.01%的股权。

  2016年1月11日，北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称"顺鑫控股"）与顺鑫佳宇在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的北京顺鑫天宇建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第1470号】（以下简称"《资产评估报告书》"）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资203.111万元收购顺鑫佳宇持有顺鑫天宇1.01%股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有顺鑫天宇1.01%股权，鑫大禹公司仍持有顺鑫天宇98.99%的股权。

  公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，保荐机构中德证券有限责任公司对本次交易发表了核查意见。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易的公告》（2016-002）。

  表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过了《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》的议案。

  北京顺鑫创新国际物流有限公司（以下简称"创新物流公司"）为本公司全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，本公司持有创新物流公司100%的股权。

  2016年1月11日，本公司与顺鑫控股在北京顺义区签署了《股权转让协议》。根据创新物流公司资产账面价值，并经双方协商，由顺鑫控股以现金方式出资10,055,199.90元收购顺鑫农业持有创新物流公司100%的股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有创新物流公司100%的股权。

  公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，保荐机构中德证券有限责任公司对本次交易发表了核查意见。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易的公告》（2016-003）。

  表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信人民币10亿元，期限一年。

  公司的控股股东"北京顺鑫控股集团有限公司"为公司上述授信提供担保。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  四、审议通过了《关于公司拟向荷兰合作银行有限公司上海分行申请非承诺性综合授信》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向荷兰合作银行有限公司上海分行申请非承诺性综合授信人民币陆仟万元。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  五、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

  由于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  六、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向荷兰合作银行有限公司上海分行申请人民币非承诺性授信陆仟万元及开立账户的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

  由于公司拟向荷兰合作银行有限公司上海分行申请非承诺性授信及开立账户，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件并加盖公司公章。为免歧义，银行不时修改的公司账户委托书所附印鉴卡上的被授权账户操作人（其签署权限，姓名和签字样本一如印鉴卡上所示）在此被授权代表本公司签署和授信及账户运作相关的文件。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-002

  关于北京顺鑫农业股份有限公司全资

  子公司向北京顺鑫控股集团有限公司

  转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）北京顺鑫天宇建设工程有限公司（以下简称"顺鑫天宇"）注册资本为12,000万元，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"或"顺鑫农业"）控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称"鑫大禹公司"）持有顺鑫天宇98.99%的股权，北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称"顺鑫佳宇"）持有顺鑫天宇1.01%的股权。

  （二）2016年1月11日，北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称"顺鑫控股"）与顺鑫佳宇在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的北京顺鑫天宇建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第1470号】（以下简称"《资产评估报告书》"）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资203.111万元收购顺鑫佳宇持有顺鑫天宇1.01%股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有顺鑫天宇1.01%股权，鑫大禹公司仍持有顺鑫天宇98.99%的股权。

  （三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

  （四）关于本次顺鑫控股与顺鑫佳宇达成的对顺鑫天宇进行股权转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2016年1月11日召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

  （五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。

  （六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联方基本情况

  名称：北京顺鑫控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币85000万元

  税务登记证号：11022210255117X

  主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

  股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

  （二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

  顺鑫控股成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

  2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称"国资中心"）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。

  2014年12月25日，顺鑫控股名称由"北京顺鑫农业发展（集团）有限公司"变更为"北京顺鑫控股集团有限公司"。

  目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

  （三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

  截至2014年12月31日，顺鑫控股总资产为2,145,939万元，净资产548,017万元；2014 年1-12月实现营业收入1,036,227万元，净利润20,718万元。

  截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2,561,155万元，净资产564,145万元；2015 年1-9月实现营业收入1,221,770万元，净利润17,321万元。

  （四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  名称：北京顺鑫天宇建设工程有限公司

  住所：北京市顺义区大孙各庄镇大段村西7号楼

  法定代表人：王亚维

  注册资本：12000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  公司经营范围：承包境外房屋建筑物工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与民用建筑工程施工（凭证经营）；建筑材料、铝合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：鑫大禹持股98.99%，顺鑫佳宇持股1.01%。

  （二）顺鑫天宇最近一年及一期主要的财务状况：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：顺鑫天宇2014年度和2015年1-11月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》【（2015）京会兴审字第02010172号】。

  （三）交易标的评估情况

  上述交易标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"）的评估。天健兴业于2015年12月25日出具《资产评估报告书》。根据该评估报告，天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法对顺鑫天宇股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取值。根据收益法评估结果，截止评估基准日2015年11月30日，顺鑫天宇进行评估的全部股东权益价值为20,110.00万元，比净资产账面价值19,768.27万元增值341.73万元，增值率1.73%。

  （四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，顺鑫天宇公司在评估基准日2015年11月30日的净资产账面价值19,768.27万元，采用收益法评估后的净资产评估价值为20,110.00万元，增值额为341.73万元，增值率1.73%。

  五、交易协议的主要内容

  （一）收购股权的价格、支付时间及支付方式

  1、经顺鑫控股和顺鑫佳宇双方一致同意，该协议项下股权转让的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的北京顺鑫天宇建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第1470号】所确认的截至2015年11月30日的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为203.111万元人民币。

  2、顺鑫控股在该协议生效后的3个工作日内以现金形式向顺鑫佳宇指定账户支付全部股权转让价款，共计203.111万元，支付方式为银行汇款或支票。

  （二）交割

  经顺鑫控股和顺鑫佳宇双方一致同意，顺鑫佳宇在收到股权转让价款后 10个工作日内协助顺鑫控股办理其所持有的顺鑫天宇1.01%股权过户至顺鑫控股名下的工商变更登记手续。

  （三）协议生效

  该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

  六、涉及交易的其他安排

  本次交易中顺鑫天宇公司不涉及人员安置情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项顺鑫佳宇将用于运营资金。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  本次交易目的为了进一步优化公司产业结构，收缩非主营业务，集中精力做强做大主营业务，提升公司综合竞争能力。本次交易符合公司既定的"主业突出、业务清晰、同业整合、价值实现"的发展思路，有利于公司整体经营情况的持续改进，有利于上市公司股东价值的持续提升。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日顺鑫佳宇与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

  十、保荐机构意见

  保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

  1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股、顺鑫佳宇与顺鑫控股交易事项，已于2016年1月11日经顺鑫农业第六届董事会第三十五次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、顺鑫农业第六届董事会第三十五次会议决议；

  2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权、北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易的核查意见；

  5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2015）第1470号】《资产评估报告书》。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-003

  关于北京顺鑫农业股份有限公司

  向北京顺鑫控股集团有限公司

  转让北京顺鑫创新国际物流有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）北京顺鑫创新国际物流有限公司（以下简称"创新物流公司"）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"顺鑫农业"）全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，本公司持有创新物流公司100%的股权。

  （二）2016年1月11日，本公司与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称"顺鑫控股"）在北京顺义区签署了《股权转让协议》。根据创新物流公司资产账面价值，并经双方协商，由顺鑫控股以现金方式出资10,055,199.90元收购顺鑫农业持有创新物流公司100%的股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有创新物流公司100%的股权。

  （三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

  （四）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股达成的对创新物流公司进行股权转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2016年1月11日召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

  （五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。

  （六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联方基本情况

  名称：北京顺鑫控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币85000万元

  税务登记证号：11022210255117X

  主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

  股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

  （二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

  顺鑫控股成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

  2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称"国资中心"）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。

  2014年12月25日，顺鑫控股名称由"北京顺鑫农业发展（集团）有限公司"变更为"北京顺鑫控股集团有限公司"。

  目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

  （三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

  截至2014年12月31日，顺鑫控股总资产为2,145,939万元，净资产548,017万元；2014 年1-12月实现营业收入1,036,227万元，净利润20,718万元。

  截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2,561,155万元，净资产564,145万元；2015 年1-9月实现营业收入1,221,770万元，净利润17,321万元。

  （四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  名称：北京顺鑫创新国际物流有限公司

  住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区22号

  法定代表人：郭妨军

  注册资本：1000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司经营范围：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；仓储服务（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济贸易咨询；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：顺鑫农业持股100%。

  由于北京顺鑫创新国际物流有限公司没有经营，因此该公司无财务数据。

  （二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。创新物流公司不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为创新物流公司提供担保、委托创新物流公司理财等情况。本次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易股权转让价格以创新物流公司资产账面价值为定价基础，经顺鑫农业与顺鑫控股双方协商一致确定为10,055,199.90元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）收购股权的价格、支付时间及支付方式

  1、经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，该协议股权转让的价格以北京顺鑫创新国际物流有限公司资产账面价值为定价依据。此次股权转让价格总额为10,055,199.90元人民币。

  2、顺鑫控股在该协议生效后的3个工作日内以现金形式向顺鑫农业指定账户支付全部股权转让价款，共计10,055,199.90元，支付方式为银行汇款或支票。

  （二）交割

  经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，顺鑫农业在收到股权转让价款后10个工作日内协助顺鑫控股办理其所持有的创新物流公司100%股权过户至顺鑫控股名下的工商变更登记手续。

  （三）协议生效

  该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

  六、涉及交易的其他安排

  本此交易中创新物流公司的所有人员由顺鑫控股负责安置。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项顺鑫农业将用于运营资金。鉴于创新物流公司将成为顺鑫控股的全资子公司，本公司与创新物流公司在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  本次交易目的为了进一步优化公司产业结构，收缩非主营业务，集中精力做强做大主营业务，提升公司综合竞争能力。本次交易符合公司既定的"主业突出、业务清晰、同业整合、价值实现"的发展思路，有利于公司整体经营情况的持续改进，有利于上市公司股东价值的持续提升。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日公司与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

  十、保荐机构意见

  保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

  1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股、顺鑫佳宇与顺鑫控股交易事项，已于2016年1月11日经顺鑫农业第六届董事会第三十五次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、顺鑫农业第六届董事会第三十五次会议决议；

  2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权、北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易的核查意见。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日