证券时报多媒体数字报

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-003

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  第二届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十七次会议于2016年1月11日以现场的方式召开。本次会议的通知已于2016年1月5日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

  本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人），全体董事均现场出席会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。与会董事经过认真审议，以书面表决方式作出如下决议：

  一、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

  全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议；

  承诺事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  三、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2016年1月27日（星期三）于北京市昌平区龙城丽宫国际酒店（昌平路317号）召开“2016年第二次临时股东大会”，审议上述第一、二项议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

  具体内容详见2016年1月12日刊载于http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的上的公告。

  敬请投资者注意投资风险，特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-005

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十七次会议定于2016年1月27日（星期三）14:30北京市昌平区龙城丽宫国际酒店（昌平路317号）召开2016年第二次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）召开时间：2016年1月27日

  1、现场会议时间：2016年1月27日（星期三）下午14:30

  股权登记日：2016年1月21日（星期四）

  2、网络投票时间：

  （1）交易系统投票：

  2016年1月27日9:30—11:30和13:00—15:00；

  （2）互联网投票系统：

  2016年1月26日15:00—27日15:00期间的任意时间。

  （三）出席对象：

  1、截至2016年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

  2、董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （四）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：本次会议现场投票北京市昌平区龙城丽宫国际酒店（昌平路317号）会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）会议地点：北京市昌平区龙城丽宫国际酒店（具体见引导牌），北京市昌平区昌平路317号（华北电力大学对面）。

  （六）披露情况：

  上述议案已经董事会审议通过，内容详见公告日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

  二、会议审议事项

  ■

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式（不接受电话登记）：

  1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

  3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

  4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

  （二）登记时间：2016年1月22日9:00—11:00和14:00—16:00；

  （三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

  邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

  （四）联系人：王 山

  电 话：010-89710777

  传 真：010-80107261-6218

  四、参加网络投票的操作程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362450

  2、投票简称：康得投票

  3、投票时间：

  2016年1月27日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码：登陆网址：wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月26日15:00—27日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  （一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  （三）授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

  特此通知。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  附件

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为江苏康得新复合材料股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

  ■

  1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）： 证件名称：

  委托人股东账户： 委托人持有股份：

  受委托人签名：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-004

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄

  即期回报的风险提示及填补措施的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

  一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  2、本次发行价格为32.69元/股，对应发行数量为14,683.3894万股，募集资金总额为48亿元，同时，本次测算不考虑发行费用。

  3、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为100,278.12万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月16日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润较2014年变动幅度为40%－45%。假设2015年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的三季报对全年预测值下限140,389.00万元，扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为139,347.00万元，并假设2016年净利润与2015年相比保持不变。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、未考虑可能存在的2015年度分红情况。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：1、公司2015年12月完成了非公开发行17,074.56万股股票、募集资金净额298,226.92万元的融资事宜，由于未预测该次融资在2016年为公司带来的收益，因此进一步降低了公司2016年每股收益和净资产收益率；

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

  3、本次发行前稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+股份期权增加的普通股加权平均数）；本次发行后稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数+股份期权增加的普通股加权平均数）；

  （三）关于测算的说明

  1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。先进高分子膜材料项目和裸眼3D模组项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，将会导致公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行拟募集资金48亿元，拟投资于“张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”以及“归还银行贷款”。

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  1、张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目必要性和合理性

  （1）有利于满足公司自身发展需要，巩固和扩大市场占有率，提高在相关行业的知名度，为公司可持续发展奠定坚实基础

  高分子膜行业是技术含量较高的行业，当前高端膜产品的生产供应主要集中在德国、美国和日本，我国虽然也有较多的厂家开始从事高分子膜的生产制造，但总体的技术水平仍相对落后于欧美和日本等发展国家，主要仍集中于中低端产品的生产制造。

  作为本项目的实施主体，张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光电”）是国内技术领先的高分子膜生产商之一，拥有众多科技成果和技术专利。为巩固和扩大市场，依靠领先的技术、良好的品质和完善的售后服务在现有基础上加速产品的技术更新、提高市场占有率，张家港光电拟在张家港环保新材料产业园现有厂区北侧实施本项目。

  （2）本项目的建设是促进高端薄膜产品国产化的需要

  高端高分子薄膜产品的发展前景十分良好，市场巨大。随着汽车的普及，以及国家对建筑节能的重视，隔热膜的需求量越来越大。同时，平板显示的快速发展和普及也促使水汽阻隔膜和薄型光学级PET薄膜等产品有着广阔的市场前景，我国虽然对以上产品的需求量很大，但生产技术上并不是强国，其主要原因之一是技术和设备相对落后，缺少优质的高端产品。随着建筑材料对节能环保的日益重视，平板显示由“规模竞争”转向“成本竞争”等因素，高端高分子薄膜产品的国产化势在必行。

  本项目的建设将一定程度上缓解我国目前高端高分子膜对进口产品的依赖，促进高端薄膜产品的国产化。

  2、张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目的必要性和合理性

  （1）有利于满足公司自身发展需要，是公司进一步延伸产业链、实现多元化、保持持续快速发展的需要

  张家港光电拥有全产业链、高集中度的光学膜产业集群，已成为国际光学膜一线品牌厂商，在年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目完成后，公司主要光学膜产品的生产规模和技术档次均将达到国际先进水平，公司将由此成为全球重要的先进高分子材料平台公司之一。

  张家港光电以市场为导向，开发了针对不同应用领域的光学膜产品，同时立足现有的裸眼3D膜核心技术和产品，向下游裸眼3D模组产品等器件领域延伸，可有效地将技术成果转化为生产力，可继续丰富公司产品结构，进一步提高企业盈利和回报股东的能力，有利于保持公司的持续快速发展。

  （2）本项目的建设，是开创3D视觉发展新时代，形成电子消费品新热点，带动信息消费的需要

  我国经济步入新常态，主要电子消费品的市场需求进入了平台期，只有通过技术和商业模式创新，形成新的消费热点，才能拉动电子制造业重回快速发展轨道，进而带动信息消费。

  在3代转向柱镜式裸眼技术取得突破并已具备产业化能力的基础上，为加速产业发展，康得新公司通过商务创新，在显示端、内容端和应用端精心布局，三端启发，已打造出了完整的裸眼3D生态链。

  在显示端，2015年5月25日，康得新公司在上海成功举办K3DX智能高清裸眼3D全系列解决方案全球发布会，三星、LG、TCL、创维、长虹、康佳、海信、联想、中兴、华为、京东方、酷派、保利、卡梅隆中国等100余家全球消费电子产业品牌厂商到场，与公司结为战略合作伙伴，基于康得新高清裸眼3D整体解决方案的长虹裸眼3D手机、电视、PPTV裸眼3D手机、康佳、创维、联想、国广东方、梦牌裸眼3D电视陆续投放市场，国外消费电子品牌厂商也将推出其各自基于康得新方案的裸眼3D终端产品，通过这些显示终端品牌厂商的强大渠道优势，可在全球范围内迅速推广裸眼3D的应用，引领全球视觉的一场革命，创造人类更加美好的生活。

  在内容端，公司与具有互联网经营牌照、视频内容资源和专业运营经验的国广东方合作，成立了作为3D内容聚合平台和服务提供商的东方视界公司，从事3D内容的制作、聚合和应用服务，平台已正式上线，目前已拥有百万时长的视频内容，覆盖电影、电视、综艺、纪录片、音乐、教育等多个分类，几十万条的内容，与各大视频网站、视频制作机构、出品机构建立长期、良好的合作关系，达到每月数千小时的内容更新，在3D内容方面，已完成万余小时的内容储备，且数量还在急剧增加中，由此可解决一直以来制约3D产业发展的内容缺失问题。

  在应用端，公司以投资参股、并购和各种策略联盟方式，全面开发广告、娱乐、酒店、商业综合体、景区、社区、医疗、教育、军事、餐饮等商用市场，以此带动裸眼3D显示终端的销售和3D内容消费，推动3D产业整体发展，并已取得显著进展。公司投资上海行悦信息科技有限公司（证券代码：430357），并与其合作设立新悦世联公司，全面开发酒店、酒吧、餐饮、足球俱乐部等应用市场，预计未来三年，在全国一二线连锁酒店的覆盖率将达到50%以上。通过革命性的技术和在显示终端、内容端、应用端的全面布局，康得新公司将开创3D视觉的新时代，推动电子消费品的新一轮增长，带动全球信息消费。

  作为全球唯一拥有3代转向柱镜式裸眼3D技术并已具备产业化能力的企业，康得新公司自筹资金建立的裸眼3D模组生产线将于2016年2季度投产，本次拟实施的年产1亿片裸眼3D模组项目，将全面提升公司3代裸眼3D模组的产能，满足市场需求，引领全球视觉革命。

  3、归还银行贷款的必要性和合理性

  （1）优化公司财务结构、降低财务风险

  本次发行募集资金用于偿还银行贷款，将显著减少公司的负债，降低财务风险及财务费用。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力。

  （2）降低财务费用，增强盈利能力

  公司拟用10亿元募集资金偿还银行借款，营运资金压力得到缓解，偿债能力明显提升，财务成本更趋合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，将进一步增强公司持续盈利能力。

  （3）增强公司未来融资能力

  本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，提升公司盈利能力，从而增强公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事高分子复合膜材料的研发、生产和销售业务，已形成预涂膜和光学膜两大产业群，是国内重要的高分子复合材料的产业平台。本次非公开发行募集资金拟继续投入15亿元发展先进高分子膜材料项目，并新投入23亿发展祼眼3D模组项目，上述项目将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位，并利用公司裸眼3D膜全产业链优势，打造互联网+3D智能显示产业生态链，引领视觉革命。募集资金投资项目充分利用了公司现有业务发展过程中积累的业务优势和经验，能够大力推动公司业务创新和技术创新，是现有业务的扩展和延伸。

  （三） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司十余年来专注于高分子复合膜材料的研发、制造、销售，是全球预涂膜行业领导企业、世界光学膜行业领军企业，公司积累了大量的技术和丰富的管理经验，培养了一批有丰富经验的科研及生产技术人员。“张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”均属于高分子复合膜材料的产业化项目，是公司现有产品的扩展和延伸，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。“归还银行贷款”有利于优化公司财务结构、降低财务风险。

  1、人员储备

  生产工人一般为各技校或职高毕业生，经培训合格后上岗；管理、技术人员来自人才市场招募及公司派驻。人员培训是产品技术得以提高和产品质量得以保证的手段，包括对新员工的规章制度培训、劳动安全培训、技术技能培训，通过培训提高员工的职业素质和质量、安全意识；对技术人员进行新技术、新工艺的学习培训和交流，并提高管理者的管理水平和管理效率。定期参加客户主持的培训。

  对工厂管理部人员、技术人员和生产工人要通过上岗培训，经考试合格后才能上岗。新增设备的使用与维护由供应商负责培训，主要采取国内培训或现场培训方式。

  2、技术储备

  “张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”涉及到的相关产品均已完成中试，实现小批量生产，已拥有相关专有技术，并已申请专利多项，进一步扩产的技术基础已经具备。

  对于“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”，公司于2011年研制出2.5代柱镜阵列式裸眼3D技术，3D成像佳、2D分辨率损失降至20%以下，其后持续开展自主研发并整合国际资源，与飞利浦、杜比合作，成为了在全球范围内独家拥有3代转向柱镜式裸眼3D技术及产线的裸眼 3D显示模组供应商，获得800多项相关技术专利和专利授权，同时开展商务创新，三端（显示终端、内容端、应用端）齐发，打造了完整的裸眼3D生态链。

  综上所述，募集资金投资项目的工艺和技术成熟、来源可靠，可以满足生产要求。

  3、市场前景

  （1）年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目涉及产品的市场前景

  ①纳米多层层叠膜

  目前纳米多层层叠膜主要为国外公司垄断，在所有背光模组用光学膜中售价最贵，价格和单一供应商一直是阻碍纳米多层层叠膜在背光模组中更大规模应用的主要因素。从动态观点看，2014年12月，国外公司的纳米多层层叠膜基础专利将过期，将会有更多竞争者加入纳米多层层叠膜的生产行列，有效的市场竞争将打破价格垄断，从而推动更大市场需求的产生。按NPD DisplaySearch2013Q3研究报告，2017年全球纳米多层层叠膜的存量市场为7,088万平方米，而从增量市场看，2017年全球面板产能将达到2.81亿平米，年需增亮膜5.62亿平方米，如传统增亮膜的15%市场被纳米多层层叠膜代替，则具有0.74亿平方米/年的替代增量市场，2017年纳米多层层叠膜的市场需求总计为1.45亿平方米。目前，4K超高清电视软硬件技术已日臻成熟，索尼、三星、夏普、LG、长虹、海信、TCL、康佳、创维等4K超高清电视制造企业已实现了从4K信号传输到终端显示的技术升级，价格也日益逼近普通LED电视，4K电视已成为电视机市场的主流产品，同时笔记本电脑、移动终端（平板电脑、手机）也在走向高分辨率、超薄化、大尺寸化，而4K等高分辨率意味着低的开口率和更大能耗，客观上对具有更高亮度增益效果的纳米多层层叠膜产生了更大需求。

  ②多层高档装饰膜

  多层高档装饰膜的具体应用目前主要是可发挥金属质感薄膜的电磁波透过性和透光性的领域，比如信息家电中的电容式触摸面板、在镜面表面进行光电显示的非接触充电器、车载防碰撞系统等配备的毫米波雷达的表面部分、新一代HUD（Head Up Display）的显示部分等。由于多层高档装饰膜还可实现与玻璃和树脂的层压加工以及与多种树脂的一体成形加工，应用范围和用途正在不断扩大。

  据国家统计局数据，2013年我国冰箱产量为9,261万台，洗衣机7,202万台，热水器4,571万台，小家电（电饭锅、电磁炉、电烤箱、饮水机）4.65亿台，笔记本电脑为27,279万台，每年消费类电子产品及家电装饰膜用量达2亿平方米。

  据中国产业信息网数据，2013年我国整体橱柜产量835万套，家具产量为65,161.70万件，对装饰膜需求在每年3亿平方米以上。室内装饰类，仅吊顶每年的装饰膜需求量就为1亿平方，总计每年需求3亿平方米；公共装修中可用装饰膜替代的装饰材料，铝塑板为3亿平方米/年，金属装饰为2亿平方米/年，装饰膜在公共装修领域的需求量预计为2亿平方米/年。

  ③隔热膜及多层特种隔热膜

  隔热膜目前主要应用领域为汽车玻璃和建筑节能市场。2013年我国乘用车销量为1,793万辆，年需要隔热膜8,068万平方米；而我国乘用车保有量为1.27亿辆，按照每年有5%的存量乘用车更换隔热膜计算，存量市场对隔热膜的需求量为2,857万平方米/年，即2013年我国汽车隔热膜的市场空间约为1.10亿平方米。

  2014年1～5月，我国乘用车累计上牌量同比增长15.80%，增速高于2013年全年的12.30%，与2013年同期的15.50%相当。以每年增速10%计算，则2017年我国汽车隔热膜市场空间约为1.50亿平方米。

  目前，我国现有440亿平方米建筑面积中，其中约338亿平方米为不节能面积，即使不考虑幕墙，按照窗户占建筑面积的1/6计算，也有56亿平方米的外窗需要节能改造，随着国家对建筑节能的日益重视和相关激励政策的不断推出，建筑隔热膜的潜在市场需求十分巨大。

  多层特种隔热膜是应用纳米多层技术开发出的一种新型绝热聚酯膜，通过优化层设计赋予PET膜绝热功能，可选择性地阻挡红外线和紫外线的辐射。由于该产品不需金属喷镀或着色，因而具有传统隔热膜产品难以获得的清晰透明度，还可避开电磁屏蔽问题，属于高附加值的隔热膜。预计2017年中国汽车行业对高档隔热膜的需求约为0.22亿平方米，建筑隔热领域按56亿平方米外窗改造面积的2%使用高档隔热膜计算，需求量为1.12亿平方米/年，两者合计为1.34亿平方米/年。

  ④水汽阻隔膜

  IHS iSuppli的资料显示，2013年柔性AMOLED显示器产品的出货量预计为320万台，2020年将达到7.92亿台，另外市场收入也会从现在的10万美元升至2020年的413亿美元。Displaybank也表示，柔性AMOLED显示器2015年出货量约2,500万台，2020年约扩大到8亿台的规模，约占整体显示器市场的13%。按其中90%尺寸为10.1英寸、10%尺寸为55寸估算，2020年柔性显示器出货面积为0.93亿平方米，至少需要1.40亿平方米的水汽阻隔膜。

  此外，水汽阻隔膜在柔性光伏电池、柔性OLED照明和量子点薄膜上也有着同样需求，且技术要求低于柔性OLED显示，但这些产品与柔性OLED显示相比，对水汽阻隔膜的价格更加敏感，随着这些行业的逐渐发展和水汽阻隔膜自身生产成本的降低，到2020年有望形成4.20亿平方米的市场需求，加上柔性AMOLED显示器的1.40亿平方米市场需求，2020年水汽阻隔膜的总市场需求为5.60亿平方米。

  ⑤薄型光学级PET基膜

  随着显示产品向轻薄化发展，对扩散膜、增亮膜、ITO膜的基膜有了更多轻薄化需求，这些产品均为公司已建成投产的2亿平方米光学膜产业集群项目的主要品种，同时本项目中水汽阻隔膜、隔热膜合计产能为5,200万平方米/年，也需要薄型光学级PET基膜。为满足内部配套需求，本项目拟新增薄型光学级PET基膜生产线，以进一步丰富公司光学膜产品规格，增强已有光学膜品种和本次新上水汽阻隔膜、隔热膜的成本竞争力。

  （2）年产1亿片祼眼3D模组产品项目

  技术的发展总是在让产品一步一步趋近人们的需求，显示技术也不例外。从黑白到彩色，从球面到纯平，从CRT到LCD，再从平面到立体，显示技术的变迁让人们通过屏幕看到的越来越清晰，也越来越真实。真实的世界是立体的，康得新3代转向柱镜式裸眼3D技术将完美地展现这个多维的世界，通过在显示端、内容端和应用端的全面布局，将在消费电子产品和商用领域迅速形成巨大需求。液晶面板的高分辨率化（4K/8K）宽带提速、4G无线网络在全球的日益普及，则为裸眼3D产业的发展提供了良好的外部环境和条件。

  据IHS预测，2018年全球液晶电视机、手机、平板电脑、笔记本电脑的销量将分别达到11亿台、19亿部、2.6亿台和1.5亿台，按上述销量的50%被智能高清裸眼3D终端替代计，会形成每年5.5亿片电视机用、9.5亿片手机用、1.3亿片平板电脑用用、0.75亿片笔记本电脑用，合计达17.05亿片的全球裸眼3D模组需求。康得新公司由于在高性能裸眼3D模组技术及产线上的唯一性，有机会取得其中的大部分份额。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司主要从事预涂膜、光学膜产品的研发、生产和销售，拥有预涂膜、光学膜两大产业集群，是全球预涂膜行业领导企业、世界光学膜行业领军企业。

  公司是我国首家具有自主知识产权从事预涂膜生产的高新技术企业，也是目前世界最大的预涂膜生产企业。公司设立时，主要从事预涂膜研发、生产和销售；2007年开始生产覆膜机；2011年初开始生产BOPP薄膜。覆膜机是公司预涂膜向下游使用的服务延伸；BOPP薄膜是公司预涂膜产品向上游原材料的延伸。截至2015年9月30日，公司拥有10条预涂膜生产线（其中8条为进口生产线），3条BOPP薄膜生产线（全部为进口生产线）。

  2011年10月公司年产4,000万平方米光学膜示范基地投产，公司成功进入光学膜生产领域。2013年11月公司2亿平方米光学膜及其配套原辅材料产业集群项目开始陆续投产，项目全部投产后公司将拥有全球最大、全产业链、全系列年产2.4亿平方米的光学膜产业集群，成为我国重要的高分子复合材料的产业平台。公司光学膜产业在抢占液晶显示领域光学膜进口替代先机的同时，积极开拓裸眼3D、装饰、建筑及汽车节能等新的光学膜应用市场。光学膜产品是公司在原有预涂膜产业基础上开发的高分子复合膜材料的升级产品，为公司打开了更广阔的发展空间。

  （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

  1、公司现有业务面临的主要风险

  （1）市场风险

  公司目前预涂膜年产能达4.4万吨，光学膜年产能达2.4亿平方米。虽然公司在预涂膜行业已深耕多年，具有较广泛和坚实的客户基础，但预涂膜的应用方法和生产工艺不断推陈出新，产品种类越来越丰富，客户对产品的品质要求不断提高，如果公司不能开发更多的产品、并不断提升产品品质，仍将面临客户流失、业绩下降的风险。公司在光学膜产品市场属于新进入者，面临已进入该等领域国内外生产商的竞争；其次，良好的行业发展前景也将吸引其他厂商的介入，不排除其他厂商也大规模投资高端光学膜产业的可能，若公司市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  （2）原材料采购风险

  随着公司业务规模的快速扩大，公司原材料采购量快速增长。公司原材料多为石油加工行业的下游产品，面临石油价格波动所带来的价格风险。另外，若原材料供应商由于某种原因无法保质、保量供货，公司将存在原材料无法及时供货的风险。

  （3）人力资源风险

  由于公司预涂膜及光学膜生产过程的特殊性，需要技术人员在不同的生产条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节，以保持产品质量的稳定性。公司的核心技术包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若人才流失，不仅会使公司面临技术泄密的风险，还会使公司的日常经营活动受到严重影响。

  此外，公司面对国内、国外两个市场，对营销及管理的要求较高。因此，公司能否引进并留住优秀的研发、技术、营销和管理等方面的专业人才，是影响公司未来发展的关键因素。

  （4）经济增长周期性波动风险

  公司生产的预涂膜及光学膜产品以及本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料产品应用领域广阔，可应用于电子、家电、建筑材料、汽车等多个领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该等行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。

  若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  （5）汇率风险

  公司的部分生产设备如挤出复合生产线、分切机等依赖进口，公司的主要原材料之一EVA需要进口；同时，公司生产的部分产品用于出口。公司外汇收支存在一定的抵消作用，在一定程度上减小了汇率风险，但汇率的波动仍然会对公司的成本和收入产生一定影响，公司存在因汇率波动带来损失的风险。

  2、公司主要改进措施

  （1）加大技术研发和产品开发力度，进一步提升公司产品竞争力

  在预涂膜领域，根据国内预涂膜产业的发展方向，公司将加大先进装备投入、技术研发创新、加大产品质量提升力度，发挥产品质量稳定的优势，不断推出适应市场需求的高附加值产品。除新产品开发之外，公司将进一步拓展预涂技术在商业覆膜市场的应用范围，扩大其在卡证、电子工业产品、防伪包装、广告制品、数码印刷市场、建筑保温材料市场等领域的市场份额，不断提升公司在预涂膜应用领域的竞争优势。

  在光学膜领域，公司以液晶显示器背光模组用膜、ITO膜、窗膜、3D膜、装饰膜等为基础产品，形成较高的市场占有率；通过先进高分子膜材料项目建设，以纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜等丰富产品品种，形成高利润源，把公司打造成为材料、模块构件和系统解决方案三位一体的先进高分子材料产业提供商。

  在裸眼3D领域，公司在3代转向柱镜式裸眼技术取得突破并已具备产业化能力的基础上，为加速产业发展，通过商务创新，在显示端、内容端和应用端精心布局，三端启发，打造完整的裸眼3D生态链。

  （2）加大市场开发和营销网络建设力度

  目前发行人采取直销和经销相结合的销售模式。公司采取经销模式主要是受产能规模和行业特点的限制，且国外直销成本相对较高。随着产能扩大、品牌知名度提升、市场熟悉程度提高，发行人积极拓展直销渠道，先后设立了康得新美国、康得新台湾、智得国际等境外子公司，负责国外市场的销售，增设分切配送中心，提高售后服务水平。未来，发行人将进一步开拓国外直销市场，降低营销成本，提高客户忠实度。

  （3）加强人力资源建设

  公司核心竞争力的重要一环是拥有一支技术水平高且经验丰富的管理和技术研发团队。为了巩固此项优势，发行人将持续加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养、引进机制，并创造各种机会培养、锻炼人才，例如针对高级管理人员、核心技术人员的学历进修计划，针对普通员工的定期岗位培训等，提高全体员工的整体素质和技术水平，为公司的总体发展战略提供强大的人力资源保障。另外，公司将适时推出员工职业生涯规划，对员工实施有效的职业辅导，将公司的长期发展目标和员工的个人职业规划相结合，让员工能更加发掘并实现自身的价值。最后，公司将继续推进股权激励和薪酬福利等激励机制。

  （三）提升公司经营业绩的具体措施

  公司在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

  （四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

  1、保证此次募集资金有效合理使用

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”以及“归还银行贷款”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

  （五）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，2014年4月，公司对《公司章程》中公积金的提取和分配利润条款进行修订，并已经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》等议案。

  通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  敬请投资者注意投资风险，特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  董事会

  2016年1月11日