证券时报多媒体数字报

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 编号：2016-001

  金字火腿股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2016年1月7日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年1月11日在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长施延军主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，经参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

  一、同意9票，反对0票 ，弃权0票，审议通过了《关于公司转让金华市汉邦食品有限公司股权的议案》

  具体内容详见2016年1月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司转让金华市汉邦食品有限公司股权的公告》。

  二、同意9票，反对0票 ，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司金字冷冻食品城有限公司减资的议案》

  具体内容详见2016年1月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司金字冷冻食品城有限公司减资的议案》。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 编号：2016-002

  关于公司转让金华市

  汉邦食品有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  （一）金华市汉邦食品有限公司（以下简称“汉邦食品”）为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金字火腿”）全资子公司，注册资本为人民币 400万元，本公司持有汉邦食品100%的股权。

  （二）2016年1月11日，本公司与李诗标、胡国洪签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》（以下简称统称为“协议”）。以《金华市汉邦食品有限公司股权转让股东全部权益评估报告》（金立评报字（2016）第003号）（以下简称“《资产评估报告》”）的净资产评估值为股权转让定价依据，经三方协商一致，最终以人民币553万元的价格分别转让给李诗标442.4万元（占比80%）、胡国洪110.6万元（占比20%），以现金支付方式收购金字火腿持有汉邦食品公司100%的股权。此次交易完成后，金字火腿不再持有汉邦食品的股权。

  （三）截至协议签署日，公司与李诗标、胡国洪不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易不属于关联交易。

  （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （六）交易的审批情况

  2016年1月11日，公司第三届董事会第十八次会议以9票同意、0票弃 权、0票反对审议通过了该议案。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方基本情况

  李诗标 身份证号：330126196703******

  住址：浙江省建德市李家镇******

  胡国洪 身份证号：330702197204******

  住址：浙江省金华市婺城区三江街道义乌街******

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  名称：金华市汉邦食品有限公司（以下简称“汉邦食品”、“标的公司”）

  注册地址：金华市蒋堂镇工业区（开化村）

  法定代表人姓名：马晓钟

  注册资本：肆佰万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：肉制品（腌腊肉制品）、罐头（畜禽水产罐头）生产（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：金字火腿持股100%。

  （二）汉邦食品最近一年及一期主要的财务状况：

  单位：人民币元

  ■

  （三）交易标的评估情况

  上述交易标的经金华市立盛资产评估有限公司 （以下简称“立盛评估 ”）的评估,于2016年1月10日出具《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至评估基准日2015年12月31日，汉邦食品评估情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （四）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。汉邦食品不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为汉邦食品提供担保、委托理财等情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以立盛评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据汉邦食品在评估基准日2015年12月31日的净资产账面价值为-30.82万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为552.94万元，以此为依据，经交易各方协商一致，股权转让价格为553万元。

  五、股权转让协议和股权转让补充协议的主要内容

  甲(金字火腿)、乙（李诗标）、丙（胡国洪）三方经友好协商，就甲方将其在金华市汉邦食品有限公司的股权转让给乙、丙方一事签订协议，主要条款如下：

  1、甲方将拥有金华市汉邦食品有限公司100%的400万元股权分别转让给乙方80%、丙方20%。

  2、本次股权转让的价格为1:1.3825，转让价款为人民币553万元，其中乙方支付转让款442.4万元、丙方支付转让款110.6万元，转让价款的交割方式为货币。在2016年1月20日交割。

  3、本次股权转让的基准日为2016年1月20日。

  4、股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、不再承担相应的股东义务；乙、丙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

  5、甲方将拥有标的公司100%的股权分别转让给乙方80%、丙方20%。依据评估公司对标的公司的评估结果，结合标的资产的实际情况，甲乙丙各方协商一致，同意本次标的公司股权转让款为人民币553万元，其中：乙方支付转让款442.4万元、丙方支付转让款110.6万元。另外，标的公司账面应付甲方款项人民币807万元在支付股权转让款时由乙、丙方按受让股权比例一并承担支付给甲方（即乙方应支付645.6万元、丙方应支付161.4万元）。两项共计款项为人民币1360万元（大写壹仟叁佰陆拾万元整），转让价款的支付方式为货币支付。

  6、乙、丙方同意按相关条款约定价款购买标的公司股权。乙、丙方同意在签订本协议当日支付定金人民币200万元（大写贰佰万元整）。在乙、丙方全额付清协议约定其他剩余款项时，该定金同意转为乙、丙方支付给甲方的股权款，不计息。

  7、在2016年1月15日之前乙、丙方支付人民币1160万元（大写壹仟壹佰陆拾万元整），分别为股权转让款人民币553万元和标的公司账面应付甲方款项人民币607万元。如分批支付，则支付原则为优先偿还标的公司账面对甲方的应付款，再支付股权转让款。

  8、乙、丙方付清本协议约定所有余款后，甲方在五日内配合提供乙、丙方办理工商变更手续资料，乙、丙方在收到资料一周内办理完标的公司股权变更工商登记手续。

  9、税费的承担

  （1）因本协议所述股权转让事宜所发生的资产评估师中介机构的费用由聘请方自行承担。

  （2）因本协议所述股权转让事宜所发生的一切税费由各方根据中国法律、法规的规定各自承担。

  10、股权转让债权债务的处理

  交割日后，乙、丙方享有和承担评估范围内的股权转让前所有的债权和债务，包括本协议约定的标的公司账面应支付甲方款项人民币807万元债务，以及享有和承担股权转让后的权利和义务；甲方不再享有和承担股权转让前评估范围内的债权和债务（明确约定事项除外），以及不再享有和承担股权转让后的权利和义务。

  11、生效条件

  本协议经三方签字盖章，乙、丙方支付定金，并经甲方董事会审批同意后生效。本协议一式伍份，甲方执二份，乙、丙方各执一份，标的公司执一份，均具有同等法律效力。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  本次交易目的为了理顺公司资产、优化配置，充分调动、发挥资产价值，有利于集中人力、资金等资源向优势业务集聚。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 编号：2016-003

  关于公司全资子公司金字冷冻食品城

  有限公司减资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  1、金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟减少全资子公司金字冷冻食品城有限公司（以下简称“冷冻食品城”）的注册资本人民币10,817.8958万元，本次减资完成后，冷冻食品城注册资本将由33,617.8958万元人民币减至22,800万元人民币，公司持有冷冻食品城的持股比例不变。

  2、本次减资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次减资涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

  3、交易的审批情况

  2016年1月11日，公司第三届董事会第十八次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了该议案。

  二、减资主体介绍

  1、基本情况

  公司名称：金字冷冻食品城有限公司

  法定代表人：薛长煌

  注册资金：33,617.8958万元

  注册地址：浙江省金华市婺城区金星南街36号

  经营范围：货运；普通货物运输；场站；货运站（场）经营（货运配载、仓储理货），批发兼零售；预包装食品兼散装食品；提供食品冷冻存储服务；初级食用农产品销售（需国家专项审批的项目除外），配送服务，市场经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：本公司持有100％股权。

  2、主要财务指标：

  截止2015年9月30日，资产总额为12,863.93万元，负债总额为567.22万元，净资产为12,296.71万元；2015年1-9月，冷冻食品城实现营业收入912.98万元，利润总额161.65万元，净利润126.65万元。（以上财务数据均未经审计）。

  截止2014年12月31日，资产总额为12,758.89万元，负债总额为588.84万元，净资产为12,170.05万元；2014年1-12月，冷冻食品城实现主营业务收入995.54万元，利润总额42.17万元，净利润130.79万元(经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。

  三、减资的目的和对公司的影响

  金字火腿于2015年11月以房屋、土地及设备等资产21,617.8958万元对冷冻食品城进行了增资，注册资本由原来的12,000万元变更为33,617.8958万元人民币。冷冻食品城主要从事普通货物运输；场站；货运站（场）经营，经营情况良好，账面资金充裕，基于母子公司间财务结构的整体安排，在不影响冷冻食品城正常经营的前提下，本次通过减资方式收回部分资本金，将有利于提高资金整体使用效率，本次减资事项不会对公司及冷冻食品城产生重大不利影响。

  本次减资完成后，公司仍持有冷冻食品城100%股权，不改变合并报表范围，对公司经营无重大影响。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2016年1月11日