证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏华昌化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第5号）。现将问询事项公告如下：

  一、问询事项的说明

  事项一：你公司预付江苏卫吉实业有限公司25,680.22万元煤炭采购款的形成时间及合理性、可能发生坏账损失的原因、已采取的相关措施和目前的协商情况。

  说明：

  江苏卫吉实业有限公司为公司长年煤炭供应商之一，合作期3年以上；其一直为本地大中型企业提供煤炭供应。近三年来，公司与江苏卫吉实业有限公司采购付款及往来情况如下表所示：

  单位：元

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  通过上表情况看，公司预付江苏卫吉实业有限公司25,680.22万元煤炭采购款的形成时间为2015年度1-4月份，分次支付。公司由于远离煤炭生产地，采购周期为45天-60天，保险库存量30天，年度采购批次约5次；批次采购量占全年采购量比重约20%左右。2015年度，公司付江苏卫吉实业有限公司采购款26,500万元,占江苏卫吉实业有限公司2014年度采购到货金额的22.40%（2015年度因其违约业务已停止，因此按2014年度计算）；上述预付款金额基本与公司采购周期实际情况一致。2014年末及2015年度预付货款余额大的主要原因：一是采购周期与到货时点差异的影响；二是公司新建项目原料结构调整项目投产，需为新项目准备原料库存储备，导致发生大额预付款项。

  可能发生坏账损失的原因：一是因供方江苏卫吉实业有限公司经营管理不善，资金链发生断裂；收取公司货款后，未按约定交付煤炭。二是公司煤炭子公司在执行公司内控方面存在偏差，未持续进行供方信用调查评价，未能及时发现供应商资金链存在的问题，导致内部控制失效。

  上述供方违约事项主要集中发生在2015年6月末、7月初，当时煤炭子公司并未充分认识到该事项的严重性，以为通过与供方江苏卫吉实业有限公司进行协商就能逐步解决扭转局面；但直至2015年8、9月份，违约事项仍处于持续状态。至此，公司发现了问题的严重性，并采取了紧急措施，聘请了律师并派员对供方江苏卫吉实业有限公司债权、股权等相关资产及资金流向进行了调查；通过2-3个月的工作开展，目前已掌握到部分资产等相关信息，后续将向人民法院提起诉讼，通过司法措施进行追索。

  事项二：江苏卫吉实业有限公司是否与你公司、你公司董监高、你公司5%以上股东及实际控制人存在关联关系及其他任何关系，请你公司保荐机构核查并发表意见。

  说明：

  江苏卫吉实业有限公司与本公司，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司5%以上的股东及实际控制人，不存在关联关系及其他任何关系。该公司基本情况如下：

  企业名称：江苏卫吉实业有限公司；

  注册号：320592000004615；

  类型：有限责任公司；

  成立日期：2000年07月12日；

  法定代表人：范伟元；

  注册资本：2228万元人民币；

  住所：张家港保税区港澳路20号04幢101室；

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭、矿产品、建材、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的批发，针纺织机械配件制造，机械设备租赁，对实业投资，贸易经纪与代理。

  江苏卫吉实业有限公司股东为：范伟元、沈洁；其中，范伟元为执行董事兼总经理，沈洁为监事。

  对此，海通证券股份有限公司进行了核查，并出具了核查意见。保荐机构认为：江苏卫吉与公司及其董监高、5%以上股东、实际控制人（公司无实际控制人）不存在关联关系及其他关系。

  事项三：详细说明你公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司承诺承担相关坏账损失金额的计算方法和承担方式。

  说明：

  针对上述可能发生的坏账损失，公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司进行了调查。其调查后认为：本公司内部控制较健全，上述供应商违约事项为偶发性事件且本公司董事、监事、高级管理人员与违约方不存在利益关联。为了支持本公司发展，保护中小投资者利益，苏州华纳投资股份有限公司出具了补偿承诺。

  鉴于采取司法措施能得到追偿金额尚不能确定，因此实际坏账损失金额难以预计。根据苏州华纳投资股份有限公司出具的《承诺函》，其承诺承担相关坏账损失金额的计算包含两层意思；一是如实际损失较小，全额承担；即坏账损失在5,000万元以下（含）全额承担；二是如实际损失大，本着量力而行的原则，承担损失金额的30%-50%（如实际损失2亿元，承担损失金额为6,000万元-10,000万元之间）；不低于9,500万元，是对承诺承担损失金额区间范围的补充，是指出现大额损失时，最低补偿9,500万元；对实际损失金额在5,000万元-9,500万元之间的，按实际损失金额承担。

  上述承诺事项表述存在重复，具体如下表所示：

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  苏州华纳投资股份有限公司承担损失计划主要采取两种方式，一是现金直接补偿；二是通过购买本公司债权，进行补偿；具体方式的选择，将根据《会计准则》规定，并征询会计师等相关专业人士意见后实施。

  二、其他事项

  1、对内部控制缺陷进行了整改。针对内部控制执行过程中出现的偏差，导致的内部控制失效。2015年12月，公司管理层对相关事项进行了整改，并出具了整改报告；待董事会审议。整改的重点是强化信用管理及资金使用计划管理；并调整了审批权限。

  2、对直接责任人进行了处理。对直接责任人煤炭子公司总经理，公司给予了撤职处理，责令其继续配合债权清收，并保留后续进一步追究责任。

  3、已启动内部问责程序。公司已启动内部问责程序，对高级管理人员应承担的责任，通过董事会层面进行问责，并根据问责结果采取相应处罚措施。

  三、备查文件

  1、海通证券股份有限公司的核查意见。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年1月11日