证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准，并出具了《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），具体内容详见公司于2015年11月30日刊登在巨潮资讯网上的临2015-81号公告。

  公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，已完成本次交易标的资产齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称"建华医院"）、海宁康华医院有限公司（以下简称"康华医院"）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简称"福恬医院"）的100%股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院、康华医院、福恬医院已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  1、2016年1月7日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局核准了建华医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9123020033324939XU）。本次变更完成后，上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称"康瀚投资"）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"岚创投资"）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称"浦东科投"）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"赋敦投资"）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"建恒投资"）5名股东合计持有的建华医院100%股权已过户至公司名下。

  2、2016年1月8日，海宁市工商行政管理局核准了康华医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817707330329）。本次变更完成后，浙江长海包装集团有限公司（以下简称"长海包装"）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东合计持有的康华医院100%股权已过户至公司名下。

  3、2016年1月7日，溧阳市市场监督管理局核准了福恬医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913204813311313479）。本次变更完成后，常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称"乐康投资"）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"建东投资"）、岚创投资3名股东合计持有的福恬医院100%股权已过户至公司名下。

  因此，公司目前已持有建华医院、康华医院、福恬医院100%股权，建华医院、康华医院、福恬医院已成为公司的全资子公司。

  （二）后续事项

  1、公司需就本次交易向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份购买资产的实施。

  3、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向浙江省工商行政管理局办理公司注册资本变更、修改公司章程等工商登记、备案手续。

  二、中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为：

  1、千足珍珠本次交易已获得的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务；

  2、本次重组中标的资产交割已经完成。本次交易标的资产已过户至千足珍珠名下，千足珍珠已合法持有建华医院100%的股权、康华医院100%股权、福恬医院100%股权；

  3、千足珍珠尚需向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行127,334,463股股份，在昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋的认购资金到位后向上述8 名募集资金认购方发行127,334,463股股份，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并需办理注册资本等事宜的变更登记手续。本次重组所涉及的后续事项均合法合规，不存在实质性法律障碍。在办理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。

  （二）律师意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为：

  1、中国证监会已核准千足珍珠本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。

  2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。

  3、千足珍珠已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

  4、千足珍珠需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份支付对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；千足珍珠需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务；千足珍珠需聘请会计师对标的资产期间损益进行审计；千足珍珠非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。

  三、备查文件

  1、东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

  2、上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日