证券时报多媒体数字报

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-002

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第三届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议于2016年1月7日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于1月11日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，发出会议表决票9份，实际收到董事表决回函9份，公司董事全部出席会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

  根据公司生产经营需要，公司及13家下属子公司拟向银行申请135.85亿元人民币和1,200万美元的综合授信额度。其中13家下属公司申请银行综合授信额度为58亿元人民币和1,200万美元，期限一年。公司为13家下属公司的上述授信提供担保，担保方式为连带责任保证。担保情况全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议。

  二、审议通过《关于吸收合并全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司并设立分公司的议案》

  为进一步优化公司资源，减少管理成本，提高运营效率，公司拟对全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司实施整体吸收合并。合并完成后，铸钢公司独立法人资格注销，并同时设立分公司。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议。

  三、审议通过《关于向下属公司提供委托贷款的议案》

  根据公司控股子公司大连华锐船用曲轴有限公司和全资子公司大连华锐重工铸业有限公司生产经营需要，公司拟委托浦发银行向上述子公司分别发放总额不超过75,000万元和95,000万元的贷款，贷款利率按不低于一年期贷款基准利率下浮30%执行，期限一年，由上述子公司根据生产经营需要进行提款。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年1月27日下午14:30以现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月12日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-003

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于为下属公司

  申请银行综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请授信及提供担保情况概述

  根据公司生产经营需要及银行授信要求，公司需为13家下属子公司申请的58.00亿元人民币和1,200万美元的银行综合授信额度提供担保，期限1年，担保方式为连带责任保证。

  公司第三届董事会第三十五次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议，担保协议将在股东大会批准后签署。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均系公司下属子公司，具体情况为：

  ■

  *注：财务数据为截至2015年9月30日未经会计师事务所审计数据。

  三、董事会意见

  公司13家下属公司根据生产经营需要申请银行综合授信额度，是公司的常规融资业务，有利于公司的持续、稳健发展。因此，公司董事会同意公司为下属13家公司在各合作银行申请58.00亿元人民币和1,200万美元的综合授信额度提供担保，并提交股东大会审议。

  公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

  被担保方是公司的下属13家全资和控股子公司，财务状况稳定，主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定。公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。因此，同意进行此项担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司2015年度审批的对下属子公司担保额度为67.56亿元人民币和1,200万美元，截止公告日，实际担保余额为32.49亿元。本次担保议案所通过的担保额度待上述银行授信担保到期后启用,届时累计担保总额为58亿元人民币和1,200万美元，约占公司2014年12月31日经审计净资产65.04亿元的90.37%。公司无逾期担保。

  公司发生的担保行为均为公司为本公司全资及控股子公司提供的担保。除本次担保及上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保。

  五、备查文件

  1.公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  2.独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月12日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-004

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  大连华锐重工铸钢有限公司

  并设立分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次吸收合并并设立分公司情况概述

  1.为进一步优化公司资源，减少管理成本，提高运营效率，大连华锐重工集团股份有限公司（下称“公司”)拟对全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司（下称“铸钢公司”）实施整体吸收合并，合并完成后，铸钢公司独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益均由本公司承继。同时，公司设立分公司大连华锐重工集团股份有限公司铸钢分公司（暂定名，具体以所在地工商行政管理机构核准登记为准）。

  2.本次吸收合并铸钢公司并设立分公司事项已经公司于2016年1月 11日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过。因本次吸收合并事项涉及公司合并，尚需提交公司股东大会审议。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、吸收合并各方及拟设立分公司的基本情况

  1.合并方

  名称：大连华锐重工集团股份有限公司

  住所：大连市西岗区八一路169号

  注册资本：人民币96,568.5016万元

  法定代表人：宋甲晶

  经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程（特业部分限下属企业在许可范围内）***。

  2.被合并方

  名称：大连华锐重工铸钢有限公司

  住所：大连市甘井子区新水泥路78号

  注册资本：人民币70,000万元

  法定代表人：任伟

  经营范围：铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造；钢锭铸胚、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物进出口、技术进出口等。

  3.拟设立分公司的基本情况

  拟设立分公司的名称：大连华锐重工集团股份有限公司铸钢分公司

  分公司性质：不具有独立企业法人资格

  营业场所：大连市甘井子区新水泥路78号

  经营范围：铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造；钢锭铸胚、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物进出口、技术进出口等。

  分公司负责人：任伟

  上述拟设立分公司的基本情况具体以工商登记机关核准为准。

  三、本次吸收合并的具体内容及相关安排

  1.吸收合并的方式

  公司吸收合并铸钢公司的全部资产、负债、业务和人员；本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，铸钢公司作为被合并方将依法解散并办理工商注销登记。

  铸钢公司人员将全部由公司接收安置，并与公司签署劳动合同，其在铸钢公司工作年限与在公司工作年限合并计算。

  2.合并基准日

  本次吸收合并的基准日为2015年10月31日。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的瑞华大连专审字[2015] 25020065号《审计报告》，截至合并基准日，铸钢公司资产总额为1,384,908,119.96元，负债总额为563,029,144.95元，所有者权益为821,878,975.01元。

  3.合并后公司的名称、住所、法定代表人

  吸收合并铸钢公司后，本公司继续存续，其企业名称、住所、经营范围、法定代表人及股东、股权结构均保持不变。

  4.合并后公司的注册资本和实收资本

  由于铸钢公司是公司的全资子公司，因此合并后本公司的注册资本和实收资本仍为公司目前注册资本和实收资本数额，即人民币965,685,016元。

  5.资产、负债、权益的承继方案

  （1）合并后，铸钢公司的全部资产、负债及权益均由公司承继，铸钢公司注销；合并前的本公司资产、负债和权益亦归属于本公司。

  （2）合并基准日至铸钢公司工商注销登记完成之日，铸钢公司发生的全部债权债务及损益变化均由公司承继。

  四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

  1.本次吸收合并事项有利于公司降低经营和管理成本，提升整体管理效率，符合公司长远发展战略。

  2.根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），本次吸收合并事项符合特殊性税务处理规定，若顺利达成，预计将进一步优化公司资产结构，降低整体税负，对公司业绩产生积极影响。

  五、备查文件

  1.公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  2.独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月12日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-005

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间为：2016年1月27日（星期三）下午14:30。

  网络投票时间为：2016年1月26日—2016年1月27日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月26日15:00至2016年1月27日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2016年1月21日（星期四）

  7.出席对象：

  （1）截止2016年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  （2）公司的董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

  二、会议审议事项

  1.《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》；

  2.《关于吸收合并全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司并设立分公司的议案》。

  以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年1月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》中的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述议案将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并表决。上述议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

  三、会议登记方法

  1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2016年1月22日9时至15时。

  3.登记地点：公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362204

  2.投票简称：重工投票

  3.投票时间：2016年1月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“重工投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）通过填写“委托价格”填报股东大会议案。委托价格1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会的议案与“委托价格”对应关系一览表

  ■

  （3）通过填写“委托数量”填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见与“委托数量”对应关系一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统投票时间：2016年1月26日15:00--2016年1月27日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

  2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3.联系地址：大连市西岗区八一路169号

  联系电话：0411-86852802

  联系传真：0411-86852222

  联 系 人：卫旭峰、白士卿、李宏哲、李慧

  附授权委托书

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月12日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本我单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

  委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期：

  委托人对审议事项的指示：

  ■

  注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

  2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。