证券时报多媒体数字报

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-001

  思美传媒股份有限公司董事会

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年1月8日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年1月1日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场和通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》

  2015年8月14日，公司发布了《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“重组方案”），拟以支付现金及发行股份的方式购买北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权，并同时采取非公开发行A股普通股方式募集配套资金。该重组方案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，2015年第二次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，根据上述议案，公司董事会有权在股东大会授权范围内调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案。

  鉴于搜索引擎营销行业市场环境因素变化，爱德康赛未来预测经营业绩和估值发生变化，本着客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则，经董事会审慎研究和各方协商，为推动本次交易的顺利进行，决定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了中企华评报字(2015)第4292号《资产评估报告》。标的资产最新评估值为29,324.61万元，经交易各方协商标的资产最终对价合计29,000万元，其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）获得对价不变，具体对价及支付方式调整为：

  ■

  由于上述标的资产评估值及最终作价调整数额未超过原评估值及作价的20%，且调减或取消配套融资不构成重组方案的重大调整，因此上述方案调整未构成重大方案调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据仍为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股。根据本公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。

  相关事项详见公司于2016年1月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》

  因本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格调整，本次交易项下募集配套资金的股份发行予以相应调整，本次交易拟募集配套资金总额调整为预计不超过28,999.98万元，发行数量调整为合计4,640,740股，调整后的发行情况如下：

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  相关事项详见公司于2016年1月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的公告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。

  三、审议通过《关于<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》

  经交易各方协商，根据调整后的本次交易方案，对各方签订的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议》进行修订补充。审议通过了《关于<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

  根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权签署与本次重组有关的合同、协议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于与朱明虬签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同>的议案》

  因公司股份发行方案调整，经公司董事会审核，同意公司与朱明虬签订附条件生效的《关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。

  五、审议通过了《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

  同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。

  《北京爱德康赛广告有限公司2013年-2015年9月审计报告》、《思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估报告》、《思美传媒股份有限公司审阅报告》详见公司于2016年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》

  同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见公司于2016年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。

  以上述议案在递交公司第三届第二十四次董事会会议审议之前，已经取得公司独立董事的事先认可。独立董事同意董事会对上述议案作出决议。

  八、审议通过了《关于投资设立浙江文化产业成长基金（有限合伙）的议案》

  1、公司拟以自有资金人民币5000万元投资浙江文化产业成长基金（有限合伙）（以下简称“浙江文产基金”）（以企业登记机关最终核准登记为准）。

  2、浙江文产基金目标募集规模拟定为50亿元。其中，公司认缴基金份额拟定为人民币5000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人拟定为管理团队与浙江省文化产业促进会合资成立的有限责任公司，受托管理和运作基金，履行对基金的实际管理职能。

  后续各方将秉持合作共赢、互惠友好的态度积极推动此事项的进展，尽快商议成立基金的各项事宜。

  3、本次投资资金来源为公司自有资金。

  4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  5、本次投资无需提交股东大会审议。

  详见公司于2016年1月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立浙江文化产业成长基金（有限合伙）的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-002

  思美传媒股份有限公司

  关于调整发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计持有的北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付，同时向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2015）第3588号，以2015年3月31日为基准日，爱德康赛100%股权的评估值为35,530.95万元。经协商确定交易价格为32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。

  根据中企华评报字（2015）第4292号《资产评估报告》，以2015年9月30日为基准日，爱德康赛100%股权的评估值为29,324.61万元。经协商确定交易价格为29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。

  鉴于搜索引擎营销行业市场环境因素变化，爱德康赛未来预测经营业绩和估值发生变化，本着客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则，经董事会审慎研究和各方协商，为推动本次交易的顺利进行，决定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。

  一、本次重组方案拟调整概述

  （一）标的公司交易价格的调整

  根据中企华评报字（2015）第4292号《资产评估报告》，以2015年9月30日为基准日，爱德康赛100%股权的评估值为29,324.61万元。根据公司与交易对方签署的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，经协商确定交易价格调整为29,000万元。基于交易价格的调整，本次交易方案变更如下：“上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，经协商确定交易价格为32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。同时，募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元。”调整为“上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，经协商确定交易价格为29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。同时，募集配套资金总额预计不超过28,999.98万元。” 其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）获得对价不变，具体对价及支付方式调整为：

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  （二）业绩补偿承诺的调整

  根据公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）签署的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，本次交易方案调整后，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。

  （二）配套募集资金的调整

  公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，原方案拟募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：

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  本次交易方案调整后，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过28,999.98万元，发行数量合计为4,640,740股，具体情况如下：

  ■

  本次调整后募集配套资金总额不超过28,999.9843万元，占本次交易拟购买资产交易总价的99.99%。其中14,500.00万元用于支付本次交易的现金对价，8,250.18万元用于补充公司流动资金，剩余部分用于扩大媒介代理业务规模和支付本次相关发行费用。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为28.45%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。

  二、本次方案调整履行的相关程序

  2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜。

  2016年1月8日，公司董事会基于股东大会的上述授权，召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关议案。

  三、以上调整不构成对本次交易的重大调整

  （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

  1、《上市公司重大资产重组管理办法》

  《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”

  2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答

  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“2.关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“3.关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

  （二）本次调整不构成对本次交易的重大调整

  1、本次交易方案调整后，拟购买资产在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币35,530.95万元调减为29,324.61万元，交易价格由人民币32,500.00万元调减为29,000.00万元，调整比例均不超过20%。同时交易标的的资产和业务完整性不受影响。

  2、对于本次对承诺净利润的调整，系根据补充评估过程中对拟购买资产未来经营安排并结合市场竞争情况重新进行了测算得出的相关盈利预测结果，该调整基于谨慎性原则和客观性原则，有效保护了公司及全体股东的利益。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，承诺净利润的调整，不属于对交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的调整，因此不构成重组方案的重大调整。

  3、本次交易方案调整后，配套募集资金由人民币32,499.80万元调减为28,999.98万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

  4、本次方案调整，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。

  综上所述，公司本次重组的交易对象、交易标的均未变化；对拟购买资产的评估值和交易作价的调整幅度在20%以内；本次交易对业绩补偿承诺的调整，均为基于本次交易对价调整而相应作出的，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整相应调减配套募集资金金额，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响；据此，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

  四、独立董事意见

  独立董事意见详见公司于2016年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。

  五、中介机构意见

  中介机构意见详见公司于2016年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

  2、《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》；

  4、《中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》；

  5、《思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱得康赛广告有限公司股东全部权益项目评估报告》。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-003

  思美传媒股份有限公司

  关于投资设立浙江文化产业成长基金

  （有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次公告的协议内容是初步协商结果，具体合作事宜以另行签订的正式协议为准。

  2、截至本公告日，本次投资尚在准备阶段，短期内对公司经营业绩不会造成较大影响。

  一、本次投资的概述

  1、思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）拟以自有资金人民币5000万元投资浙江文化产业成长基金（有限合伙）（以下简称“浙江文产基金”）（以企业登记机关最终核准登记为准）。

  2、浙江文产基金目标募集规模拟定为50亿元。其中，思美传媒认缴基金份额拟定为人民币5000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人拟定为管理团队与浙江省文化促进会合资成立的有限责任公司，受托管理和运作基金，履行对基金的实际管理职能。

  后续各方将秉持合作共赢、互惠友好的态度积极推动此事项的进展，尽快商议成立基金的各项事宜。

  3、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立浙江文化产业成长基金（有限合伙）的议案》。

  4、本次投资资金来源为公司自有资金。

  5、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  6、本次投资无需提交股东大会审议。

  二、本次投资方的基本情况

  1、公司名称：浙江文化产业成长基金（有限合伙）

  2、公司类型：有限合伙

  3、经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，股权投资管理，投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。

  4、执行事务合伙人：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务

  说明：截至本公告日，浙江文产基金尚未实际注册成立，一切信息以企业登记机关最终核准登记为准。后续各方将秉持合作共赢、互惠友好的态度积极推动此事项的进展，尽快商议成立基金的各项事宜。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本着平等互利的原则，各方以认缴出资额为限承担出资人的有限责任，出资比例由各方友好协商认购。

  四、本次投资合伙协议的主要内容

  1、合伙目的：合伙企业拟通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。

  2、经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，股权投资管理，投资咨询服务（以企业登记机关最终核准登记为准）。

  3、存续期限：合伙存续期为5年，即基金投资期2年，退出期3年，退出期结束后如仍有项目尚未退出，可根据情况在征得合伙人会议同意后延长退出期1年。

  4、基金管理人拟定为管理团队与浙江省文化促进会合资成立的有限责任公司，受托管理和运作基金，履行对基金的实际管理职能。

  5、投资领域：重点投资于依托互联网和移动互联网发展的新媒体行业、网络文化产业、数字杂志业、数字报纸业、数字广播业、数字电影业等媒体产业及相关行业中具有发展潜力的企业，早期创业项目，特别是与新媒体相结合的TMT领域，比如新媒体平台、移动互联网、在线教育、云计算等。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  公司投资浙江文产基金，目的是为了抓住浙江文化产业迅速发展的有利时机，为文化产业开辟投融资渠道，有利于公司加快整合行业资源，加强公司对新行业、新热点优秀企业的挖掘、扶持，打造创新创业的新平台，实现新产业集群的新生态。同时公司可通过参与到创业投资，分享增长收益。

  （二）存在的风险

  鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  （三）对公司的影响

  公司本次投资对财务状况和经营成果暂无重大影响。

  六、其他有关事项

  1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

  2、基金设立之后不会产生导致同业竞争或关联交易的情形。未来公司将会按照相关要求和规定，及时披露本次投资的基金进展情况。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-004

  思美传媒股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》

  之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152723号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《思美传媒股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年1月8日