证券时报多媒体数字报

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-003

  连云港黄海机械股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“黄海机械”）第二届董事会第十五次会议通知于2016年1月4日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2016年1月9日上午在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，董事会同意公司在交通银行长春新曙光支行和兴业银行股份有限公司长春一汽支行设立募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于存储和使用本次重大资产重组募集资金，不得用作其他用途。

  同时，为了加强对募集资金的监管，在募集资金到位后一个月内，黄海机械及本次募投项目实施主体长春长生生物科技有限责任公司分别与交通银行长春新曙光支行、兴业银行股份有限公司长春一汽支行和兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。并提请公司董事会授权公司董事长、全资子公司法定代表人或其指定人员，全权决定和办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。《募集资金三方监管协议》具体内容待签署完毕后，再另行公告。

  2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  鉴于目前公司重大资产重组已经完成，公司主营业务已发生重大变化。为保持董事会工作的连续性，并有利于相关后续工作安排，本届董事会提前进行换届，同时，公司董事会各专门委员会任期亦相应提前。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名高俊芳女士、张友奎先生、刘良文先生、张晶女士、王祥明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名徐泓女士、马东光先生、沈义先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。

  本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。

  本公司独立董事同意本次换届选举并出具了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》。

  为保证公司相关工作的顺利进行，公司提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：

  （1）就本次会议提请股东大会审议的章程修订、董事会换届等事宜以及上述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项；

  （2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。

  上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

  鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，为便于审计工作开展，董事会同意将公司2015年度审计机构变更为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

  具体内容参见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  具体修订内容如下：

  ■

  本议案需提交股东大会以特别决议表决。

  修订后的《连云港黄海机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  修订后的《连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年1月29日召开公司2016年第一次临时股东大会。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  附件：

  1、第三届董事会非独立董事候选人简历

  高俊芳女士：1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，高级会计师，硕士学位。曾任长春高新技术产业(集团)股份有限公司总经理，长春长生生物科技股份有限公司董事长兼总经理；2001年至今担任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）董事长兼总经理。 截至本公告披露日，高俊芳女士直接持有本公司股份88,117,440股股份，占本公司总股本的20.12%（未考虑配套融资所增发的股份）。高俊芳女士为本公司的实际控制人。与张友奎存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高俊芳女士最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

  张友奎先生：1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任长春生物制品研究所干事、副处长，长春长生生物科技股份有限公司副总经理兼销售总监，2005年至今任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）副总经理兼销售总监。 与公司控股股东及实际控制人高俊芳女士存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，张友奎先生持有本公司3,289,717股份，占本公司总股本的0.75%（未考虑配套融资所增发的股份）。张友奎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

  张晶女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，吉林大学生物工程硕士，曾任长春长生生物科技股份有限公司质量管理部经理，现任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）质量总监、副总经理。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，张晶女士直接持有本公司股份881,174股股份，占本公司总股本的0.20%（未考虑配套融资所增发的股份）。张晶女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

  刘良文先生：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1977年至1988年曾任职于浙江省交通系统，1994年至2011年历任浙江国力经济开发有限公司董事长、执行董事、总经理，1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，2004年至2010年曾历任连云港黄海地质装备有限公司董事长、执行董事，2010年10月至2012年2月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，2006年8月起担任连云港黄海机械厂有限公司执行董事、董事长。现任本公司董事长。

  刘良文先生持有本公司39,100,000股，占总股本的8.93%（未考虑配套融资所增发的股份）。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  王祥明先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1994年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006年起任黄海机械公司企管部副部长、部长。现任本公司董事、董事会秘书、总经理

  王祥明先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、第二届董事会独立董事候选人简历

  徐泓女士：1954年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授、博士生导师，注册会计师，注册税务师。1986年毕业于北京经济学院(现为“首都经济贸易大学”)会计学专业并获得经济学硕士学位。 1986年至1990年任首都经济贸易大学会计系讲师,1990年至今任中国人民大学商学院教授；同时兼任北京中盛会计师事务所主任会计师和新疆弘力税务师事务所主任税务师。徐泓女士目前在赤峰黄金股份有限公司、浙江田中精机股份有限公司、北京春立正达医疗器械股份有限公司、天津凯发电气股份有限公司担任独立董事。

  徐泓女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  马东光先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年9月毕业于北京电视大学中文专业。马东光先生于1991年10月至1996年6月在卫生部药品监督办公室 担任主管技师，1996年6月至2012年1月在国家药品认证管理中心担任主管技师，主要从事药品认证工作，2012年至今，担任美国华平投资咨询公司顾问。

  马东光先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  沈义先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西北政法学院法学学士，美国天普大学法学院法学硕士。2004年1月至2009年5月，担任北京市中伦文德律师事务所律师、合伙人，2009年6月至今任国浩律师（北京）事务所合伙人。沈义先生目前在河北建新化工股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司担任独立董事。

  沈义先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-004

  连云港黄海机械股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2016年1月4日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于2016年1月9日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘际梯先生主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司主营业务、发展战略发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提前进行换届。根据实际工作需要，公司监事会提名高瑛、夏力娜2人为第三届监事会非职工监事候选人（监事候选人简历参见附件）。本次调整后，不存在董事、总经理或者其他高级管理人员兼任监事的情形。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提交股东大会审议，监事选举采取累积投票制表决。非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

  鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，为便于审计工作开展，监事会同意将公司2015年度审计机构变更为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和较高的职业素养，先后为多家上市公司提供审计服务，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务，能够满足公司2015年度财务审计工作要求。

  内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更会计师事务所的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司监事会

  2016年1月12日

  附件：非职工监事候选人简历

  高瑛女士：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任长春长生生物科技股份有限公司企发部经理助理、副经理；2015年至今担任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）企发部经理。与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，高瑛女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形。

  夏力娜女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，研究生学历。曾担任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）研究所所长助理，2012年任长春长生生物科技有限责任公司行政综合部经理。夏力娜女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，夏力娜女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形。

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-005

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，定于2016年1月29日召开2016年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开时间：

  现场会议开始时间为：2016年1月29日下午14:30（星期五）

  网络投票时间为：2016年1月28日－2016年1月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：吉林省长春市高新开发区越达路1615号。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2016年1月22日（星期五）。

  6、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2016第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  7、出席对象

  （1）截至2016年1月22日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）见证律师及公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司董事会换届选举的议案》。

  1.1、选举公司第三届董事会非独立董事

  1.1.1、选举高俊芳女士为公司第三届董事会非独立董事；

  1.1.2、选举张友奎先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.1.3、选举刘良文先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.1.4、选举张晶女士为公司第三届董事会非独立董事；

  1.1.5、选举王祥明先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.2、选举公司第三届董事会独立董事

  1.2.1、选举徐泓女士为公司第三届董事会独立董事；

  1.2.2、选举马东光先生为公司第三届董事会独立董事；

  1.2.3、选举沈义先生为公司第三届董事会独立董事。

  本次非独立董事及独立董事选举分开，分别采用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  2、《关于公司监事会换届选举的议案》。

  2.1、选举高瑛女士为公司第三届监事会非职工监事；

  2.2、选举夏力娜女士为公司第三届监事会非职工监事。

  本次监事选举将采用累积投票制。

  3、《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》

  4、《关于变更会计师事务所的议案》

  5、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  6、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  1、登记时间：2016年1月26日（上午8:00—11:30，下午14:30—17:00）。

  2、登记地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司董事会办公室。

  3、登记办法

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式（传真：0518-85801232）登记，请在2016年1月26日下午17：00前送达公司，并电话确认（电话：0518-85383018））。

  （4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362680。

  2、投票简称：黄海投票。

  3、投票时间：2016年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）在投票当日，“黄海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。100元代表总议案，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案1有多个需要表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1.1，1.02元代表议案1中子议案1.1.2，以此类推。如议案1.1为选举公司非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，以此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选票不视为有效投票。

  公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  五、其他事项

  1、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：桂巍

  3、联系电话：0431-85810105

  4、联系地址：吉林省长春市高新开发区越达路1615号

  六、备查文件

  1、《连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  附件：

  授权委托书

  连云港黄海机械股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席连云港黄海机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

  ■

  注：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

  3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

  委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人身份证号码： 受托人（签字）：

  委托书有效期限： 委托日期：

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-006

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)为公司2015年度审计机构。现将有关事项说明如下:

  一、更换审计机构的说明

  鉴于公司重大资产重组已实施完毕,公司主营业务已发生重大变化。致同所为公司重大资产重组过程中聘请的外部审计机构,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报告审计质量,经公司董事会讨论,决议聘请致同所为公司2015年度审计机构。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务工作,公司对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的辛勤劳动表示诚挚的感谢!

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  致同所是中国最早的会计师事务所之一，成立于1981年。致同所是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，同时也是首批获得H股企业审计资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。致同所在全国拥有200余名合伙人，近3,500名专业人士。致同所在中国注册会计师协会于2015年8月13日发布的《2015会计师事务所综合评价百家信息》中，位列百强榜单上第十位。致同所近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚，具有良好的服务质量和道德声誉。

  三、变更会计师事务所履行的程序

  1、公司于2016年1月9日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意公司将会计师事务所由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

  2、公司独立董事对公司变更会计师事务所的事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富的上市公司审计经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。此次变更会计师事务所的董事会决策程序符合有关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

  我们同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

  3、公司监事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  4、上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日