证券时报多媒体数字报

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-001

  中国巨石股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  发行股票数量：232,896,652股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：20.61元/股

  募集资金总额：4,799,999,997.72元

  募集资金净额：4,743,445,378.38元

  ●发行对象认购的数量

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  ●限售期及预计上市时间

  本次发行新增股份已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2017年1月8日（非交易日顺延）。

  ●资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、公司履行的内部决策程序

  2015年5月5日，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“公司”或“发行人”）召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2015年5月29日，中国巨石召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2015年9月25日，中国巨石第五届董事会第八次会议审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及发行数量的相关议案。

  2、监管部门的审核过程

  2015年5月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]364号）。

  2015年11月4日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对中国巨石非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

  2015年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号），核准中国巨石非公开发行不超过233,236,200股新股。

  （二）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、股票数量：232,896,652股

  3、股票面值：人民币1.00元

  4、发行价格：20.61元/股

  根据公司第五届董事会第六次会议、2015年度第二次临时股东大会及第五届董事会第八次会议决议，公司本次非公开发行股票价格不低于20.74元/股，即不低于定价基准日（董事会决议公告日2015年5月7日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，并且不低于2014年末经审计的公司每股净资产。

  本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）公司完成了2014年度利润分配，每10股派发现金红利1.65元（含税），本次发行底价由不低于20.74元/股相应调整为不低于20.58元/股。

  5、募集资金总额：4,799,999,997.72元

  6、发行费用：56,554,619.34元

  7、募集资金净额：4,743,445,378.38元

  8、保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）

  9、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年12月24日，中国巨石和摩根士丹利华鑫证券、中金公司向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

  截至2015年12月25日，发行对象已将认购资金共计4,799,999,997.72元缴付摩根士丹利华鑫证券指定的账户内。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月25日出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字[2015]15021号），摩根士丹利华鑫证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购缴款共计4,799,999,997.72元。

  截至2015年12月28日，摩根士丹利华鑫证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月28日出具的《中国巨石股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]15022号），中国巨石募集资金总额为4,799,999,997.72元，扣除各项发行费用56,554,619.34元，募集资金净额为4,743,445,378.38元。

  2、股份登记情况

  本次发行新增股份已于2016年1月7日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关手续。

  （四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  摩根士丹利华鑫证券作为中国巨石本次非公开发行股票的保荐机构、联席主承销商，全程参与了本次发行工作，摩根士丹利华鑫证券认为：

  （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；

  （2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

  （3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  （4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  2、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  中金公司作为中国巨石本次非公开发行股票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作，中金公司认为：

  （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

  （3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  （4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  3、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  ■

  （二）发行对象情况

  本次非公开发行股份总量为232,896,652股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为8名，其中非自然人8名，自然人0名，合计不超过10名发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：

  1、 申万菱信基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  认购数量：46,579,330股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  2、 国华人寿保险股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  法定代表人：刘益谦

  认购数量：46,579,330股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  3、 财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  认购数量：28,156,234股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  4、 信泰人寿保险股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  住所：杭州市江干区五星路66号19层、20层、21层、22层、24层

  法定代表人：冯新生

  认购数量：24,260,067股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  5、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：罗春风

  认购数量：24,260,067股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  6、 平安大华基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  法定代表人：罗春风

  认购数量：23,289,665股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  7、 嘉实基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元

  法定代表人：邓红国

  认购数量：23,289,665股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  8、 申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  认购数量：16,482,294股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人不存在关联关系

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

  本次非公开发行完成后，公司将增加232,896,652股有限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司每股净资产得到提升，偿债能力得到改善，资本结构趋于合理。

  （二）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保障公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司亦不存在业务和资产的整合计划。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行由投资者以现金方式认购，发行对象均为财务投资者且与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  法定代表人：王文学

  保荐代表人：周磊、高峰

  项目协办人：王英鹏

  项目组成员：刘吉宁、王鉴、雷迪雅、李紫沁

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

  联系电话：021-20336000

  传 真：021-20336040

  （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  法定代表人：丁学东

  项目组成员：王晟、郭允、周健、郭宇泽、辛俯嵩、王达

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话：010-65051166

  传 真：010-65051156

  （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

  负 责 人：王玲

  经办律师：姜翼凤、高怡敏、黄任重

  联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公室东楼20层

  联系电话：010-58785588

  传 真：010-58785566

  （四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：陈永宏

  经办注册会计师：周百鸣、莫伟

  联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

  联系电话：010-88827799

  传 真：010-88018737

  七、上网公告附件

  1、《中国巨石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

  2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  3、摩根士丹利华鑫证券、中金公司出具的《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  4、北京市金杜律师事务所出具的《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2016年1月11日

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2016-002

  中国巨石股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）文件核准，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”或“中国巨石”）以非公开方式发行人民币普通股232,896,652股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金人民币4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。

  上述募集资金已于2015年12月28日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，出具了天职业字[2015]15022号《中国巨石股份有限公司验资报告》。

  二、《募集资金专户之监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（以下合称“监管银行”）、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，具体监管账户及监管资金情况如下：

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  三、《监管协议》的主要内容

  1、中国巨石开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户的资金仅用于中国巨石募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、中国巨石与监管银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  3、中国巨石单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，中国巨石应当及时以书面或经其认可的其他方式（包括但不限于传真、电子邮件等）通知保荐人，需经保荐人指定的两名保荐代表人同时以书面或经其认可的其他方式（包括但不限于传真、电子邮件等）确认后监管银行才能同意支取。监管银行应在资金划款完成后3个工作日内通知中国巨石和保荐人，同时提供专户的支出清单。

  4、监管银行应按月（每月5日前）向保荐人出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中国巨石。

  5、若监管银行连续三次未及时向保荐人出具对账单，或未按《监管协议》第3.2条规定及时向保荐人通知专户大额支取情形的，或存在其他未配合保荐人调查专户情形的，中国巨石有权主动单方面终止《监管协议》并注销专户，若中国巨石未能及时行使该权利，保荐人有权要求中国巨石单方面终止《监管协议》并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入经保荐人同意的、中国巨石在其他银行开立的募集资金监管账户。

  6、当保荐人的授权代表或工作人员根据《监管协议》的规定向监管银行查询、复印中国巨石专户的资料时，监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  7、中国巨石和监管银行应当配合保荐人不时通过现场调查、书面问询方式对中国巨石行使监督权。

  8、保荐人作为中国巨石的保荐机构，应当依据中国证监会有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对中国巨石募集资金使用情况进行监督。

  9、中国巨石现授权保荐人指定的保荐代表人周磊和高峰可以随时到监管银行查询、复印中国巨石专户的资料。保荐代表人向监管银行查询中国巨石专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐人指定的其他工作人员向监管银行查询中国巨石专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  10、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知监管银行，同时按《监管协议》的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。如保荐人根据《监管协议》更换其指定的保荐代表人，则保荐人对被更换的保荐代表人的所有相关授权自动失效，除此之外，保荐人更换保荐代表人不影响《监管协议》的效力。

  11、保荐人有权采取现场调查、书面问询等方式行使对中国巨石的监督权。保荐人每半年度对中国巨石现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  12、保荐人承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国巨石制订的募集资金管理制度对中国巨石募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  13、若保荐人发现中国巨石或监管银行未按《监管协议》约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2016年1月11日