证券时报多媒体数字报

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2016001

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十三次会议通知于2016年01月03日以传真形式发出，会议于2016年01月08日以通讯表决方式召开，会议应参加董事11名，实际参加表决的董事10名，董事张鹏因个人原因未出席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司参股西班牙Aritex公司的议案》；

  同意公司与中航国际航空发展有限公司、中航国际投资有限公司共同在香港设立SPV收购西班牙Aritex Cading S.A.公司95%股权。此次收购项目，公司出资约4995万欧元（折合人民币约3.5亿元），占香港SPV的30%股份。

  对外投资的批准权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。详见第2016002号--《对外投资的公告》。

  二、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币3亿元综合授信额度的议案》。

  同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币3亿元综合授信额度，期限1年，免担保。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十二日

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2016002

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  关于参股西班牙Aritex公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"大族激光"）与合资方(详见下方"其他投资方介绍")共同在香港设立香港SPV (以下简称"香港SPV"),收购西班牙Aritex Cading S.A.公司（以下简称"Aritex"或"目标公司"）95%股权。

  此次收购项目，公司出资约4995万欧元（折合人民币约3.5亿元），占香港SPV 30%股份。本次投资公司以自有资金出资。

  2、上述对外投资事项经公司2016年1月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，上述对外投资的批准权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

  3、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的风险投资。上述投资收购项目须按规定向国家发改委、商务部提交收购项目备案申请并办理相关手续。

  二、其他投资方介绍

  1、中航国际航空发展有限公司（以下简称"中航航发"）

  中航航发是中国航空技术国际控股有限公司（以下简称"中航国际"，隶属于中国航空工业集团公司）的全资子公司，注册资本人民币9.4亿元。主要业务为民用飞机销售、航空转包生产、工装设备代理等航空服务业。本次投资中航航发通过其香港全资子公司进行。

  2、中航国际投资有限公司（以下简称"中航投资"）

  中航投资是中航国际的全资子公司和战略性投资平台，注册资本为人民币5亿元。中航投资主要业务是发起设立并管理专业化的私募股权基金，投资于航空制造、航空基础设施建设和航空保障服务等业务领域。本次投资中航投资通过其香港全资子公司进行。

  三、投资标的的基本情况

  目标公司名称：Aritex Cading S.A.，创建于1961年，总部设在西班牙巴塞罗那，在西班牙的巴达洛纳、潘普洛纳拥有生产基地，在中国、墨西哥、德国、巴西设有子公司。

  Aritex主要服务于航空和汽车制造领域，专业为飞机和汽车组装提供从自动化装配方案设计、工装设备制造到系统集成和生产线建设的产品及服务。其独有专利的柔性工装、机器人、高精度自动钻铆和定位等技术，被广泛用于空客、波音、商飞、奔驰等国际知名飞机及汽车制造商的装配线上。在航空领域，Aritex是空客、中国商飞的一级战略供应商，为客户提供自动钻铆设备、数控铣床、复合材料应用处理、大部件自动化装配方案设计和建造交钥匙工程，在业界拥有良好的声誉。在汽车领域，Aritex可依照客户需求设计和安装全自动焊接、装配流水线，已成功在保时捷、奔驰、奥迪、大众、雷诺、标致、尼桑等车型的制造装配线上应用。

  目标公司财务情况：2014年营业收入6960.7万欧元，税息折旧及摊销前利润 (EBITDA)为320万欧元(以上数据已经审计)；2015年营业收入8460万欧元，税息折旧及摊销前利润 (EBITDA)为510万欧元(以上数据未经审计)。

  本次收购聘请Deloitte(德勤)进行估值咨询，估值分析主要采用折现现金流法为主，市场法为辅，最终交易对价由各方协商确定。

  四、主要投资条款

  1、本次投资与中航航发、中航投资联合出资，通过设立香港SPV及其西班牙全资子公司收购目标公司95%股权，其余5%股权为Aritex管理层持股。

  其中，香港SPV的股权结构为：中航航发持股55%，大族激光持股30%，中航投资持股15%。

  收购完成后，香港SPV通过西班牙全资子公司持有目标公司95%股权，Aritex管理层持股5%。

  2、目标公司董事会将由7名董事组成，公司将委派2名董事。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  目标公司拥有柔性工装、机器人、高精度自动钻铆和定位等专利技术，广泛应用于航空、军工和汽车等领域的自动化设备及生产线的设计、生产与制造。通过本次投资公司将加强与目标公司的交流和合作，有利于公司现有机器人自动化系统集成业务的技术和经验积累；同时，相关合作投资方的行业背景和地位也有利于公司业务在未来航空、军工等领域的拓展。

  本次投资短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

  六、对外投资的风险及应对措施

  目标公司虽然拥有大量海外高端客户资源，相关产品也实现了规模化销售，但盈利能力不足，未来该项投资存在回报不达预期的风险。

  应对风险的措施：通过与合资方共同合作，一方面继续保持、拓展目标公司原有海外业务，同时发挥本土优势，努力开拓目标公司在中国地区航空及汽车等领域的业务拓展，提升盈利能力和水平。

  本次投资收购项目还须取得国家发改委、商务部的备案，存在不能通过的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日