证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）于2016年1月7日收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第10号）。现就回询函所提问题回复公告如下：

  请根据相关规则要求，补充说明：你公司变更募集资金投向用于实施商业保理项目是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.2条关于募集资金投资项目不得为财务性投资的有关规定。请你公司独立董事、监事会及保荐机构对此进行详细论证及说明。

  回复：

  一、公司募集资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币13.50元，共计募集资金人民币1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,089,457,834元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审验，并出具了［2015］京会兴验字第03010017号《验资报告》。

  根据公司第三届董事会第七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过11.13亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  二、公司变更募集资金的情况

  根据公司原募集资金使用计划，“油气田工程技术服务项目”拟通过购置国内先进的成套压裂设备等工艺设备，组建油气技术服务团队，提升公司在常规石油、天然气及非常规油气藏如页岩气、煤层气等长水平段分段压裂施工领域的工程技术服务能力，实现公司由煤炭综采设备供应商向能源综合服务提供商的稳步转型，完善公司整体业务结构，提升公司综合竞争实力。

  公司于2013年下半年开始筹划募投项目时，国际油价尚在115美元/桶以上，实施该项目具有可观的经济效益。但在公司的非公开发行按规定流程审核完毕，募集资金于2015年7月份到账时，国际油价的行情已跌至40美元/桶以下。因此，国际油价的大幅下跌，使原募投项目“油气田工程技术服务项目”的市场形势发生了重大变化，盈利能力大幅下降，继续实施该项目已不能按原先预期给投资者带来收益。为提高公司募集资金的使用效率，也为公司的战略转型奠定一定的基础，提升公司未来的盈利能力，减少利息支出，公司决定终止实施“油气田工程技术服务项目”，将原投入该项目的51,000万元投入“商业保理项目”，剩余47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金。“油气田工程技术服务项目”已投入的15,000万元设备预付款将由公司以自有资金先行补足。

  上述募集资金使用计划已经林州重机第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议和公司2015年第四次临时股东大会审议通过，独立董事已发表意见同意上述事项。

  公司的商业保理项目是围绕与公司相关的高端装备制造、能源、钢铁及化工等行业，为实体经济的客户之间因真实交易而产生的应收账款、应收票据提供的商业服务，不属于财务性投资，是为公司的战略转型提供保证的商业项目。

  三、补充说明

  （一）独立董事说明

  1、公司终止原“油气田工程技术服务项目”，是由于公司从开始筹划项目到实施项目的时间间隔2年之多，国际油气行情发生了重大变化，市场价格的大幅下跌，使得继续实施该项目已不能产生预期收益，公司才决定终止实施原募投项目。

  2、公司实施的保理项目，是依据国家关于保理业务相关的管理制度，通过建立规范化的业务模式和操作流程，向公司及高端智能装备制造等相关行业的上下游客户，提供应收账款或应收票据的保理服务。该项目以公司的主营业务为基础，有利于延伸产业链条，增强盈利能力。

  3、公司通过设立控股子公司的方式，与专业团队共同投资，以实施商业保理项目为主营业务，并将募集资金设立专户存储，确保募集资金的合规使用。

  因此，公司实施的商业保理项目，是依据保理行业监管部门的相关规定，立足本行业产业链上下游客户，为具有真实交易背景的供应链优质企业，提供应收账款和应收票据的商业服务，是为公司的战略转型提供保证的商业项目。不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”，也不属于“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

  （二）监事会说明

  公司的商业保理项目，主要是为公司及相关优质装备制造等具有真实交易背景的供应链上下游优质企业，提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等综合服务，是在相关商业保理的监管政策和监管部门的监管下，有序开展的商业保理行为，该业务的实施，有助于与公司的传统业务发挥很好的协同效应，提升公司的整体竞争力。不属于证监会监管指引和贵所规范运作指引的财务性投资。

  （三）保荐机构说明

  公司本次变更募集资金投向后将投入“商业保理项目”。商业保理是围绕公司主营业务高度相关的高端装备制造、能源、钢铁及化工等行业，为具有真实交易背景的公司提供应收账款和应收票据融资、应收账款管理及催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，是公司主营业务向上下游供应链金融的延伸和扩展。

  上述业务的实施主体为林州重机控股子公司盈信商业保理有限公司，商业保理业务是其主营业务，具有真实、合法的交易标的，将在相应的监管法规政策下开展有序经营，不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及买卖有价证券等情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.2条关于募集资金投资项目不得为财务性投资的有关规定。

  综上所述，公司变更募集资金用于实施商业保理项目，符合国家的相关政策和监管法规，是公司主营业务向上下游供应链金融的延伸和扩展。募集资金的变更符合证监会和深圳证券交易所的监管要求，不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及买卖有价证券等情形。

  公司已及时开设了用于实施商业保理项目的募集资金专用账户，并与保荐机构、监管银行签订了三方存管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保证募集资金的规范管理和使用，最大限度地保障投资者的利益。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十二日