证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"或"海南海药"）与上海烽康医疗投资有限公司（以下简称"上海烽康"）为了充分发挥各自在医药及医疗领域的优势，未来拟共同发起设立医院并购基金，以收购等方式投资于境内医院，经双方友好协商，近期共同签署了《合作框架协议》。

  本次签署合作框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  协议主要事项如下：

  一、合作方情况

  公司名称：上海烽康医疗投资有限公司

  注册资本：5000万元

  法定代表人：常小兵

  成立日期：2015年12月24日

  住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼3层303-09室

  经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗器械、电子产品、日用百货、化妆品、办公用品，计算机软件及辅助设备的销售。

  二、协议的主要内容

  甲方：海南海药股份有限公司

  乙方：上海烽康医疗投资有限公司

  （一）合作方式

  甲方计划对乙方增资，增资完成后持有乙方15%股权。

  增资完成后的乙方拟更名为上海海药烽康医疗投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准。以下简称"合资公司"），合资公司拟作为管理人发起设立医院并购基金，甲方将作为该并购基金的有限合伙人进行投资，该并购基金将主要开展境内医院的并购、投资业务，并将采取市场化方式运作。

  （二）乙方的增资额

  1、乙方目前实缴注册资本为1000万元，甲方拟对乙方现金增资265万元，其中175万元计入注册资本，90万元计入资本公积。

  2、增资完成后，海南海药持有合资公司股权的比例为15%。

  3、董事会成员的委派

  增资完成后，合资公司董事会由5名董事组成，甲方有权向合资公司委派一名董事，参与其经营决策并具有表决权。

  （三）、医院并购基金的设立及运作

  1、甲方为有限合伙人，劣后级合伙人；合资公司为普通合伙人，执行事务合伙人。

  2、经营范围：以产业投资为导向，投资范围包括但不限于移动互联网医疗、医院投资等健康相关的领域。

  3、基金规模：目标募集规模拟为不超过50亿元，其中首期募资规模为10亿元，经合伙人会议审议并通过可以调整医院并购基金的目标募集规模。

  甲方拟以自有资金出资不超过募集规模的20%，其中首期拟出资20000万元。合资公司出资占募集规模的1%，首期出资1000万元，剩余部分由甲方协助合资公司向其他投资方募集。双方同意，甲方届时须充分利用银行授信、担保、承诺回购等形式尽可能降低优先级份额合伙人的融资综合成本。

  4、存续期限

  医院并购基金的存续期限拟为5+2年，自其营业执照签发之日起计算。

  5、基金管理费

  医院并购基金每年向管理人按半年度分期预付管理费，管理费率为2%/年，按如下方式计算：

  （1）、投资期内，按照每一合伙人的认缴出资总额的2%计算；

  （2）、管理及退出期内，按照基金已经投资但尚未退出项目的投资成本所分担的部分的2%计算。

  6、投资方向：收购、投资境内医院。并购方式将以公立医院的并购改制、对现有医院增资收购以及新设医院等为主。

  7、医院并购基金设投资决策委员会，对项目的立项、投资、投后管理重大事项、退出以及协议约定的其它应由投资决策委员会决策的事项进行专业决策。

  投资决策委员会有5位委员组成，其中甲方提名1位委员，乙方提名4位委员，投资决策委员会对相关事项作出决议须经4位委员同意方为有效。

  双方同意，对投资决策委员会决策通过的投资项目，甲方实际控制人刘悉承先生仍有最终否决权。

  8、投资退出：投资退出的方式包括但不限于IPO、并购、上市公司收购重组等。双方同意，如通过并购方式退出的，在同等条件下，甲方有优先收购权。

  三、对公司的影响

  随着国家医疗改革的深入推进，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和投资机遇，公司拟通过设立医院并购基金，进一步储备医疗产业项目，积极拓展公司在医疗卫生领域的发展。并购基金将以公立医院的并购改制、对现有医院增资收购以及新设医院等为主，有利于公司整合医疗资源，同时加快公司在医疗产业的布局，深耕医疗服务产业链。

  四、其他

  本次签署的为合作框架协议，具体设立医院并购基金将根据进展情况提交公司相应审议机构审议并按照规定予以披露。

  公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意风险。

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十一日