证券时报多媒体数字报

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-004

  利欧集团股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2016年1月5日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2016年1月11日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  （一）本次交易的整体方案

  公司本次交易的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）股东迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰购买其持有的智趣广告100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  3、发行股份价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  4、交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所持有的智趣广告100%的股权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  5、交易价格

  根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕1号《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的上海智趣广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（即2015年9月30日），智趣广告100%股权的评估价值为75,696.11万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为75,400.00万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  6、交易方式

  公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

  标的资产智趣广告100%股权的转让价款的55%以股份的方式支付，转让价款的45%以现金方式支付。

  公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  根据标的资产交易价格以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

  ■

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  公司已以自有资金向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰支付合计人民币3,000万元的预付款。公司支付现金对价时，上述预付款将冲抵同等金额的现金对价。待本次募集配套资金到账后，公司将用募集资金置换预先以自有资金投入的上述3,000万元预付款。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  8、股份的锁定期安排

  交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  10、权属转移的合同义务和违约责任

  本次发行股份及支付现金购买资产的先决条件全部成就并获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  11、上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  12、滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  （三）募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2、发行方式及发行对象

  发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

  上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

  募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  4、发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00万元，按照16.20元/股的发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  5、募集资金用途

  为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  6、发行股份的锁定期

  本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  7、上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  （四）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

  1. 本次评估机构具有独立性

  本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、智趣广告及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2. 本次评估假设前提合理

  评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3. 评估方法与评估目的具有相关性

  评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  4. 本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

  该项议案需提交股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

  同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。

  该项议案需提交股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  四、审议通过了《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

  同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》。

  该项议案需提交股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  五、审议通过了《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司以及标的公司智趣广告签署《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》；与交易对方徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司签署《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。

  该项议案需提交股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。

  董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  七、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

  同意公司运用募集资金中的16,245.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-007）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  八、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-006）。

  九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  2015年12月，公司已完成发行股份及支付现金购买江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司100%股权事项。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后，公司总股本由1,174,273,350股增加至1,509,427,649股，公司注册资本人民币由 1,174,273,350元增加至1,509,427,649元。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，现同意修订公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，并办理相关工商变更登记手续。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  十、审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  董事会认为，员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司各业务板块资产整合的议案》

  有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司各业务板块资产整合的公告》（公告编号：2016-008）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-009）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-005

  利欧集团股份有限公司

  第四届监事会第十次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2016年1月11日上午在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益定，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  二、审议通过《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  经审议，监事会认为：公司董事会提出的《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

  三、审议通过《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单的议案》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  经过核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司监事会

  2016年1月12日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2016-006

  利欧集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年1月11日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意全资子公司北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）向交通银行北京三元支行申请流动资金贷款，贷款额度不超过人民币5,000万元，贷款担保方式为公司提供连带责任保证。担保期限为不超过 3年。

  以上担保计划是微创时代与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：北京微创时代广告有限公司

  注册地：北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元602-175

  法定代表人：刘璐

  注册资本：500万元人民币

  成立日期：2011年8月8日

  经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。

  被担保人与公司关系：公司全资子公司。

  微创时代主要的财务数据：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，微创时代总资产15,539.68万元，负债11,712.88万元；2014年度实现营业收入32,121.22万元，净利润2,494.33万元。

  三、董事会意见

  经公司董事会认真审议，此次担保主要是为满足微创时代的自身业务发展的需要，有利于微创时代筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。微创时代为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为6,870万元，占本公司最近一期经审计净资产（2014年度合并报表）的3.43%。其中公司对全资子公司无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为2,153万元，对全资子公司湖南利欧天鹅工业泵有限公司实际担保余额4,717万元。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-007

  利欧集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入

  自有资金的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集的资金置换前期已投入自筹资金16,245.28万元支付收购江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司100%股权并募集配套资金的部分本次交易现金对价和部分本次交易相关费用，现将相关事项公告如下：

  一、募集配套资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2395号文核准，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用询价方式，最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票99,423,076股，发行价为每股人民币17.68元，共计募集配套资金175,780.00万元，坐扣承销费2,650.00万元后的募集配套资金为173,130.00万元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2015年12月1日分别汇入公司6个募集配套资金监管账户。另减除律师费、验资费等其他发行费用731.63万元后，公司本次募集配套资金净额为172,398.37万元。上述募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。

  二、发行申请文件承诺募集配套资金投资项目情况

  公司于2015年11月4日公告的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》披露的募集配套资金项目及募集配套资金使用计划如下：

  单位:人民币万元

  ■

  [注]：本次交易指本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，分别向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)及刘璐、何若萌购买其所持有的江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司100%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  三、自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况

  截至本公告披露日，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额为16,245.28万元，具体情况如下：

  单位:人民币万元

  ■

  本次公司计划运用募集资金中的16,245.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、相关方关于本次募集资金置换的意见

  1、独立董事的独立意见

  公司拟使用募集资金中的16,245.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于公司提高募集资金使用效率。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入自有资金。

  2、监事会意见

  公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益定，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  3、独立财务顾问核查意见

  利欧股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。民族证券对利欧股份实施此次置换无异议。

  4、会计师事务所鉴证意见

  利欧股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了利欧股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见；

  4、中国民族证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见；

  5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7365号）。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-008

  利欧集团股份有限公司

  关于公司各业务板块资产整合的

  公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司各业务板块资产整合的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：

  一、公司现有业务结构概述

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年上市以来，公司业务范围已由单纯的民用泵业务拓展至工业泵业务，在整个泵领域覆盖了较为完整的泵产品。随着传统机械制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，公司于2014年开始进军互联网业务领域。目前，公司数字业务已覆盖营销策略、创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、移动营销和流量运营等完整的数字营销服务，实现了全产业链布局。

  目前，公司业务结构主要可分为三大板块，具体如下表所示：

  ■

  注：1、上表中仅列出一级子公司；

  2、湖南利欧天鹅工业泵有限公司拟吸收合并湖南利欧泵业有限公司，吸收合并事项正在实施过程中。吸收合并完成后，利欧天鹅为存续公司，湖南利欧依法予以注销。

  二、资产整合的规划

  （一）整合的目的

  公司在确保不影响整体业务正常开展的前提下，为进一步理顺、明确和完善公司各业务板块的特性和权责，强化、突出母公司对子公司管控的职能要求，不断提升管理决策的执行效率，以及为将来公司可能涉及到的机械制造板块有关资产的剥离和重组奠定基础，公司拟对现有各业务板块的资产在母子公司之间、子公司和子公司之间进行股权关系调整和重新组合。

  （二）整合方案

  公司管理层经过多次论证，制定的初步整合方案如下：

  1、将除工业泵、植保及清洗机械以外的机械制造业务和资产（包括民用泵、商用泵、园林机械等业务及其相应资产）置入利欧集团浙江泵业有限公司，相应的各子公司股权都划转至利欧集团浙江泵业有限公司名下；

  2、将工业泵业务和资产置入湖南利欧天鹅工业泵有限公司，相应的各子公司股权都划转至湖南利欧天鹅工业泵有限公司名下；

  3、将数字板块的业务和资产置入利欧集团数字科技上海有限公司，相应的各子公司股权都划转至利欧集团数字科技上海有限公司名下；

  4、设立单独的投资管理公司，将母公司名下的联营企业和参股公司的股权统一划转至该公司名下，并设立专门的部门和人员进行管理。

  三、授权事项

  提请公司股东大会授权公司董事长全权负责公司本次资产整合的有关事项，包括但不限于：

  （1）制订详细的资产整合方案；

  （2）根据实际情况，对资产整合方案进行调整；

  （3）聘请有关中介机构协助公司完成资产整合的有关工作；

  （4）向有关政府部门汇报沟通，取得政府部门的政策支持；

  （5）协调公司内部有关部门的工作，按既定计划推进整合进程；

  （6）其他与整合有关的所有事项。

  四、对公司的影响

  1、有利于推动公司建立控股型的管理架构，形成母公司--子板块管理公司—业务公司三级管理体系，进一步理顺管理架构，提升管理效率；

  2、有利于整合和统一调配公司优质资源，形成机械制造、数字业务、对外投资三大业务板块独立运营、协同发展的业务结构；

  3、为机械制造板块有关业务和资产可能的剥离重组和逐步证券化做好基础准备工作。

  公司将根据本次整合的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-009

  利欧集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2016年1月27日（星期三）下午15:00

  网络投票时间：2016年1月26日至2016年1月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月26日15：00至2016年1月27日15：00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年1月21日

  二、会议议题

  1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  2.1 本次交易的整体方案

  2.2 发行股份及支付现金购买资产

  2.2.1 发行种类和面值

  2.2.2 发行对象及发行方式

  2.2.3 发行股份价格及定价原则

  2.2.4 交易标的

  2.2.5 交易价格

  2.2.6 交易方式

  2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  2.2.8 股份的锁定期安排

  2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

  2.2.11 上市地点

  2.2.12 滚存未分配利润安排

  2.3 募集配套资金

  2.3.1 发行股份的种类和面值

  2.3.2 发行方式及发行对象

  2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.3.4 发行股份的数量

  2.3.5 募集资金用途

  2.3.6 发行股份的锁定期

  2.3.7 上市地点

  2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

  2.4 本次发行决议有效期

  3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

  7、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

  8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

  9、《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

  10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  11、《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  12、《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  13、《关于公司各业务板块资产整合的议案》

  上述议案的内容见公司于2015年12月9日、2016年1月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

  上述1-10号议案需由股东大会以特别决议通过。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、出席会议对象

  1、截至2016年1月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2016年1月26日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

  2、登记地点：

  浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月26日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362131

  2、投票简称：利欧投票

  3、投票时间：2016年1月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年1月26日15:00至2016年1月27日15:00 期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议联系人：张旭波、周利明

  联系电话：0576-89986666

  传 真：0576-89989898

  地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

  邮 编：317500

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书格式：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年1月27日召开的利欧集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  2.1 本次交易的整体方案

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2 发行股份及支付现金购买资产

  2.2.1 发行种类和面值

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.2 发行对象及发行方式

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.3 发行股份价格及定价原则

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.4 交易标的

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.5 交易价格

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.6 交易方式

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.8 股份的锁定期安排

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.11 上市地点

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.2.12 滚存未分配利润安排

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3 募集配套资金

  2.3.1 发行股份的种类和面值

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3.2 发行方式及发行对象

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3.4 发行股份的数量

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3.5 募集资金用途

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3.6 发行股份的锁定期

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3.7 上市地点

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2.4 本次发行决议有效期

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  11、《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  12、《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  13、《关于公司各业务板块资产整合的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：

  注：１、请在上述选项中打“√”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日