证券时报多媒体数字报

  证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-003

  湖南郴电国际发展股份有限公司关于

  第一大股东完成增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站披露了《公司关于维护公司股价稳定方案的公告》。公告中载明了第一大股东郴州市国有资产监督管理委员会出具承诺函，承诺将增持本公司股份，且增持金额不低于前期累计减持金额的10%，同时在增持或购买公司股份之日起的六个月内不转让、不出售公司股份。

  2016年1月8日，公司接到公司第一大股东郴州市国有资产监督管理委员会的通知，其已于2016年1月8日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份，其增持公司股份的计划已经实施完毕。现将有关情况公告如下：

  一、本次增持情况

  1、股东增持股份情况

  ■

  2、股东本次增持前后持股情况：

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  二、后续增持计划

  基于根据中国证监会湖南证监局【2015】21号《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》精神，公司第一大股东郴州市人民政府国有资产监督管理委员会于2016年1月8日增持了本公司股份，且增持数额已达到其前期累计减持数额的10%以上，已完成其承诺增持的数额，近期暂时没有进一步增持本公司股票的计划。

  湖南吾同律师事务所对此事项发表核查意见如下：

  郴州市国资委具备实施本次增持郴电国际股份的主体资格; 本次增持公司股份行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及证监发【2015】51号《增持通知》、上证发【2015】66号《通知》等法律、法规及相关规范性文件的规定及要求，真实、合法、有效；本次增持公司股份已按照相关法律、法规规定及上海证券交易所相关要求履行相应信息披露义务；本次增持公司股份属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  三、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

  四、郴州市国有资产监督管理委员会承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

  五、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)、《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(2012 年修订)的相关规定，持续关注郴州市国有资产监督管理委员会所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

  六、公告附件

  湖南吾同律师事务所关于公司第一大股东增持公司股份之专项核查法律意见书----湘吾律法意【2016】第001号。

  特此公告。

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日

  证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-004

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  关于控股子公司之间股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容：为理顺控股子公司间债权债务和投资关系，本公司控股子公司上海郴电裕旺投资有限公司（以下简称“郴电裕旺”）向将其持有新余中邦工业气体有限公司（以下简称“新余中邦”）的部分股权分别转让其22.97%给本公司的控股子公司常州中天邦利益气体有限公司（以下简称“常州中邦”），5.8%给本公司控股子公司唐山中邦工业气体有限公司（以下简称“唐山中邦”）。

  ●本次交易未购成关联交易。

  ●本次交易未购成重大资产重组。

  ●本次交易事项未超出董事会的权限，无需提交股东大会批准。

  一、股权转让概述

  （一）本公司控股子公司郴电裕旺于2009年1月与香港恒龙科技有限公司共同合资设立了新余中邦，郴电裕旺以货币资金7127.23万元对新余中邦进行增资扩股，持有其40%的股权，具体内容请见公司于2009年1月20日刊登在上交所http://sse.com.cn《湖南郴电国际发展股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》。

  2009年8月，郴电裕旺分别向常州中邦、唐山中邦借款4093.28万元、1033.95万元投资到新余中邦。

  按照“谁出资，谁受益”的原则，为理顺债权债务和投资关系，本公司控股子公司郴电裕旺将其向本公司控股子公司常州中邦、唐山中邦借款投资所持有新余中邦22.97%、5.8%的股权分别以人民币4093.28万元、1033.95万元分别转让给本公司的控股子公司常州中邦及本公司控股子公司唐山中邦，本次股权转让后本公司控股子公司郴电裕旺持有新余中邦的股权从40%减至11.23%。

  （二）本次股权交易已经公司控股子公司唐山中邦、常州中邦及郴电裕旺公司董事会审议通过。

  二、股权转让各方当事人情况

  1、股权出让方：本公司控股子公司上海郴电裕旺投资有限公司，成立于2008年12月29日，系由湖南郴电国际发展股份有限公司出资1,300万元，持有其65％的股权，上海童旺投资管理有限公司持有其17.5％的股权，湖南裕嘉工业气体咨询有限责任公司持有其17.5％的股权，法定代表人：李生希，注册资本：人民币2000万元，注册地址：上海市浦东新区金海路2588号1幢430室，经营范围：实体投资、投资管理（除股权投资、股权投资管理）、投资咨询（除经纪）。最终控制人为湖南郴电国际发展股份有限公司。

  截止2014年12月31日郴电裕旺的资产总额为18,887.59万元，净资产为12,074.91万元，净利润为9,899.62万元。

  2、股权受让方：本公司的控股子公司常州中天邦利益气体有限公司，系由本公司的控股子公司湖南汇银国际投资公司持有其45.50%的股权，香港恒龙科技有限公司持有其39.50%的股权，香港明键国际有限公司、湖南裕丰工业气体咨询有限责任公司、长沙嘉欣商务信息咨询有限公司各持有其5%的股权。注册资本为660万美元，法定代表人：李素芬，注册地址：常州市武进区遥观镇印墅村，经营范围：氧气、氮气、氩气制造，销售自产产品。截至2014年12月31日，最终控制人为湖南郴电国际发展股份有限公司。

  截止2014年12月31日常州中邦的资产总额为16,826.88万元，净资产为15,100.84万元，营业收入为12,863.78万元，净利润为611.53万元。

  3、股权受让方：本公司控股子公司唐山中邦工业气体有限公司，系由本公司控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司持有其45.50%的股权，香港恒龙科技有限公司持有其39.50%的股权，香港明键国际有限公司、长沙嘉欣商务信息咨询有限公司和湖南裕龙工业气体咨询有限公司各持有其5%的股权，唐山中邦的注册地：河北省遵化市建明镇穆家庄村南，公司法定代表人：李素芬，注册资本：550万美元，经营范围：氧气、氮气、氩气制造，销售自产产品。最终控制人为湖南郴电国际发展股份有限公司。

  截止2014年12月31日唐山中邦资产总额为13,794.63万元，净资产为11,694.46万元，营业收入为8623.36万元，净利润为 -1246.99万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本公司控股子公司郴电裕旺持有新余中邦的40%的股权，郴电裕旺将其持有新余中邦22.97%、5.8%的股权以人民币4093.28万元、1033.95万元分别转让给本公司的控股子公司常州中邦及本公司控股子公司唐山中邦，本次股权转让后郴电裕旺持有新余中邦的股权从40%减至11.23%。新余中邦的主要股东香港恒龙科技有限公司持有其60%的股权，郴电裕旺持有其40%的股权；主营业务为制造、销售氧气、氮气与氩气，提供相关技术咨询与服务；成立时间2007年6月；注册地址为中国江西省新余市仙来管委会。

  2、权属状况说明

  郴电裕旺对持有新余中邦的股权拥有完全处分权，该股权没有设定质押、查封情形。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析。

  交易标的通过协议定价，符合公平、公正的原则，未损害股东及中小股东的利益。

  四、股权转让协议的主要内容

  郴电裕旺将其2009年8月向常州中邦、唐山中邦借款投资新余中邦所持有的22.97%的股权以人民币40,932,759.15元转让给常山中邦，将其2009年8月向唐山中邦借款投资所持有的新余中邦5.80%的股权以人民币10,339,540.85元转让给唐山中邦。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  本次股权转让后，公司对新余中邦的间接权益由26%下降至20.39%，不会对公司合并报表范围产生影响。

  六、备查文件

  郴电裕旺与常州中邦所签《股权转让协议书》、郴电裕旺与唐山中邦所签《股权转让协议书》。

  特此公告。

  湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

  2016年1月12日