证券时报多媒体数字报

  （上接B83版）

  ③ 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

  ④ 根据约定的条件行使回售权；

  ⑤ 依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑥ 依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

  ⑦ 按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

  ⑧ 法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

  （３）债券持有人的义务：

  ① 遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

  ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤ 法律、行政法规及本公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  ２、债券持有人会议

  （１）债券持有人会议的召开情形

  ① 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更可转债募集说明书的约定；本公司不能按期支付本次可转债本息；本公司发生减资（因公司股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；修订本规则；其他对债券持有人权益有重大影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ② 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：本公司董事会；单独或合计持有未偿还债券面值总额１０％及１０％以上的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

  （２）债券持有人会议的职权

  债券持有人会议的职权范围如下：

  ① 就公司变更可转债募集说明书的约定作出决议；

  ②当公司不能按期支付可转债本息时，就是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议；

  ③ 当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

  ④ 当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

  ⑤ 行使法律、行政法规、部门规章等赋予债券持有人会议的其他职权。

  （３）债券持有人会议的召集

  ① 债券持有人会议由本公司董事会负责召集。

  ② 本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起３０日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开１５日前在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告会议通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；提交会议审议的议案；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；授权委托书内容要求以及送达时间和地点；确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；召集人需要通知的其他事项。

  （４）债券持有人会议的出席人员

  ① 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第５个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  ② 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： 债券发行人（即本公司）；其他重要关联方。本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （５）债券持有人会议的程序

  ① 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ② 债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  ③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （６）债券持有人会议的表决与决议

  ① 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

  ② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③ 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

  ④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  ⑥ 债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （二十五）承销方式及承销期

  １、承销方式

  本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

  ２、承销期

  本次可转债发行的承销期自２０１６年１月１３日至２０１６年１月２１日

  （二十六）发行费用

  本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

  ■

  上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

  （二十七）承销期间与停、复牌安排

  ■

  上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  （二十八）本次发行证券的上市流通

  发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  第三节 主要股东情况

  一、公司的股本结构

  截至２０１５年６月３０日，公司股本结构如下表所示：

  ■

  二、公司前十名股东的持股情况

  截至２０１５年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

  ■

  三、公司的第一大股东及实际控制人

  （一）公司第一大股东情况

  上海弘康是九州通的第一大股东，主营业务为实业投资，主要资产是对九州通等企业的对外投资。 截至２０１５年６月３０日，上海弘康持有九州通４３３，１２９，１１８股股份，占总股本的比例为２６．３０％，均为流通股。上海弘康基本情况如下表所示：

  ■

  上海弘康所持公司股份不存在冻结或者其他有争议的情形，其所持公司股份的质押情况如下：

  上海弘康因融资需要，将其持有的７，６００万股九州通股票质押给齐鲁证券股份有限公司，将其持有的７，２００万股九州通股票质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，该股份目前仍处于质押状态。

  （二）实际控制人

  刘宝林先生是九州通的实际控制人，分别持有上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金９０．００％、５１．３４％、４２．５２％和５６．００％的股份，间接控制九州通。刘宝林先生间接持有的九州通股份情况如下图所示：

  ■

  刘宝林先生基本情况如下：

  刘宝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为４２２２０２１９５３０６０１ＸＸＸＸ，住址为武汉市汉阳区邱家大湾１１号。

  刘宝林先生所持公司股份不存在冻结或者其他有争议的情形，其通过上海弘康持有的发行人股票质押情况请参见本节“四、公司的第一大股东及实际控制人”之“（一）公司第一大股东情况”，其通过武汉楚昌、中山广银持有的发行人股票质押情况如下：

  武汉楚昌因融资需要，将其持有的５，１００万股九州通股票质押给中泰信托有限责任公司，将其持有的６３０万股九州通股票质押给重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行，将其持有的２，０００万股九州通股票质押给中铁信托有限责任公司，将其持有的２，８００万股九州通股票质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，该股份目前仍处于质押状态。

  中山广银因融资需要，将其持有的４，３２６万股九州通股票质押给国信证券股份有限公司，将其持有的３，２９５万股九州通股票质押给中泰信托有限责任公司，将其持有的３，０００万股九州通股票质押给中铁信托有限责任公司，该股份目前仍处于质押状态。

  除上海弘康、武汉楚昌和北京点金外，刘宝林先生直接或间接控制的其他企业基本情况如下表所示：

  ■

  第四节 发行人的主营业务

  一、公司的主营业务范围

  发行人所处的行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务。目前公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规超过２５万个。

  医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。

  医药流通企业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着巨大的社会效益。

  二、公司主要服务的用途

  目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，形成了医药制造、医药分销和医药零售的全产业链，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。医药行业的产业链如下图所示：

  ■

  自成立以来，公司对销售终端的医疗机构销售业务主要集中在二级以下医院、卫生站、诊所等基层医疗机构。近年来，公司借助新医改的契机和自身的发展需要，不断加大开发力度，逐步进入二级及以上医院等高端医疗机构。

  公司自设立以来，主营业务及主要服务内容均未发生重大变化。

  三、发行人在行业中的竞争地位

  根据商务部市场秩序司于２０１４年６月公布的《药品流通行业运行统计分析报告（２０１３）》统计，九州通在全国上万家医药流通企业中位列第四名，在民营医药流通企业中位列第一名。

  随着公司业务的不断扩展，新建物流中心的投入使用以及新的营销网络的不断拓展和现有业务区域营销能力的逐步发展壮大，以及国家对大型医药物流企业的政策扶持，预计公司市场占有份额仍有较大的上升空间。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、关于最近三年财务报告审计情况

  众环海华对公司２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１５年６月３０日的合并及母公司的资产负债表，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－６月的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众环审字（２０１３）０１０７４５号、众环审字（２０１４）０１０９９８号、众环审字（２０１５）０１０６６６号、众环审字（２０１５）０１１７４６号的标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年财务报表主要数据

  （一）合并财务报表主要数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）最近三年的主要财务指标

  ■

  注：１、具体财务指标的计算方法如下：

  （１）流动比率＝ 流动资产 ／ 流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货） ／ 流动负债

  （３）资产负债率＝ 总负债 ／ 总资产×１００％

  （４）每股净资产＝ 期末归属于公司普通股股东所有者权益 ／ 期末股本总额

  （５）应收账款周转率＝ 营业收入 ／ 应收账款平均余额

  （６）存货周转率＝ 营业成本 ／ 存货平均余额

  （７）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋投资性房地产折旧＋长期待摊费用摊销

  （８）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  （９）每股经营活动的现金流量净额＝ 经营活动产生的现金流量净额 ／ 期末股本总额

  （１０）每股净现金流量＝ 现金流量净额 ／ 期末股本总额

  （三）净资产收益率及每股收益

  按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  三、偿债能力分析

  公司报告期内主要偿债指标如下：

  ■

  （一）从资产负债率分析公司偿债能力

  ２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年６月末母公司资产负债率分别为５９．５３％、６１．８８％、５１．６１％和５９．２１％，合并报表资产负债率分别为６７．３３％、７１．２９％、６６．４８％和６９．８４％。２０１２年至２０１３年公司资产负债率有所上升，主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要。这体现了医药商业的行业特点：毛利率较低，若要获得较高的净资产收益率，需要使用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加。２０１４年末公司资产负债率较２０１３年末有所下降的主要原因是公司于２０１４年３月非公开发行股票募集资金净额２０．６２亿元用于补充营运资金。

  （二）从流动比率、速动比率分析公司偿债能力

  公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。其中应收票据主要是银行承兑汇票，应收账款账龄集中在一年以内，公司应收账款回收情况较好，存货绝大部分为满足日常经营持有的库存商品，不存在存货减值情况，公司流动资产质量较好，变现能力较强。２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年６月末，公司流动比率分别１．４４、１．３１、１．３８和１．２９，速动比率分别为０．９４、０．８８、０．９４和０．９５，流动比率与速动比率保持稳定。

  （三）从利息保障倍数分析公司偿债能力

  ２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年６月末，公司利息保障倍数分别为２．８５倍、２．６２倍、２．８３倍和２．３５倍。报告期内，随着公司加大财务杠杆的使用，公司利息费用呈现增加趋势，但公司利润规模保持了持续增长，公司的利息保障倍数保持稳定。

  （四）从公司的资信状况分析公司偿债能力

  公司资信状况良好，未发生过到期不能偿还银行债务的情形，公司在银行的信用评级状况良好，截至２０１５年６月３０日，公司拥有工商银行、交通银行、中信银行、光大银行、浦发银行、招商银行及民生银行等多家银行共计１５１．０３亿元的授信额度，其中未使用的授信额度为６９．２３亿元。

  公司在银行有较高的资信度，可利用的融资渠道畅通，表明公司有较强的偿债能力。

  四、资产营运能力分析

  （一）应收账款周转率

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１－６月，公司应收账款周转率分别为２２．４０次、１４．９５次、１０．３４次和３．３６次，应收账款的周转率较高，高于同行业上市公司平均值，但是呈现逐年下降趋势。公司应收账款周转率高于同行业上市公司，主要原因是公司的主要客户构成中，医药经销商、药店等批发商和零售终端占比较高，经营上采取了快批快配的策略，同时公司制定并不断完善的营销信用政策和严格的管理措施以保障应收账款的快速回收。相比而言，国药股份等同行业上市公司主要服务于医院市场，由于当前我国医院终端在药品流通链条上的优势地位，医院市场的应收账款账期往往较长。公司应收账款周转率逐年下降的原因是随着公司开拓二级及以上中高端医院市场，面向医院市场的销售快速增长，由于二级及以上中高端医院市场的应收账款账期较公司其他客户长，使得报告期内公司应收账款周转率有所下降。

  （二）存货周转率

  报告期公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平是由于公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，采取２００公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。公司存货周转情况较好，公司的存货周转率符合行业特征及公司业务特点。

  （三）总资产周转率

  从资产周转能力来看，九州通报告期内总资产周转能力较高，总资产周转速度略高于行业平均水平。这体现了公司“以市场分销为主的创新经营模式”的特点，因公司业务模式毛利率较低，为了获得较高的净资产收益率，公司必须加速资产周转、提高资产周转效率。

  五、盈利能力分析

  （一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析

  公司最近三年及一期的营业收入及利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司的营业收入和净利润在报告期内持续增长，营业收入和净利润的增长主要来自于医药批发、医药零售及医药工业等主营业务收入的增长。２０１２公司营业收入同比增长１８．８０％，其中主营业务收入同比增长１８．５７％，２０１３年公司营业收入同比增长１３．３２％，其中主营业务收入同比增长１３．４１％。２０１４年公司营业收入同比增长２２．８２％，其中主营业务收入同比增长２２．９５％。２０１５年１－６月公司营业收入同比增长１９．９９％，其中主营业务收入同比增长２０．００％。公司主营业务收入和净利润逐年增长，主要得益于公司经营覆盖范围与业务领域的扩张带来的业务量的持续增长。报告期内，公司适应国家医改变化，顺应市场变革，在坚持优势业务的前提下，调整经营方式，创新业务模式，发展新兴业务，不断探索新的业务增长点，为公司未来快速发展打下了良好基础。同时，公司进一步发挥技术优势，以技术服务为纽带，整合渠道资源，更好地服务终端，延伸产业链，提升营销管理及服务水平，使得公司的核心竞争力不断增强。２０１２年度、２０１３年度、２０１４年及２０１５年１－６月，公司其他业务收入占营业收入的比例仅为０．３６％、０．２７％、０．１７％及０．１１％，占比较小。

  ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－６月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为４１，２７２．０８万元、４７，７９２．７８万元、５６，０７０．６８万元和２５，０５５．７９万元，保持了较快的增长速度，充分显示了公司良好的盈利增长能力。

  （二）主营业务收入分析

  １、主营业务收入按类型分布情况

  公司主营业务收入是指医药批发及相关业务、零售连锁及药品研发、生产和销售的收入。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，公司主营业务收入由医药批发及相关业务、医药零售、医药工业等三部分构成。公司主营业务收入主要来源于医药批发及相关业务，该部分销售收入占主营业务收入的比例超过９６％。

  报告期内，随着公司募投项目的投入运营及其他非募投项目的建成投产，公司进一步完善了全国性的物流配送网络体系，延伸了公司业务服务区域，公司的医药批发及相关业务规模稳步增长。在基层医疗机构方面，２０１５年上半年公司在二级以下基层医疗机构实现含税销售额２２．８１亿元，较上年同期增长１５．９３％，截至２０１５年６月末，公司的二级以下基层医疗机构客户数约３万家。在二级及以上医疗机构方面，公司继续大力拓展中高端医院市场，加强重点医院的销售服务，优化医院客户结构，２０１５年上半年公司实现二级及以上医疗机构含税销售额４３．２１亿元，较上年同期增长４０．８５％，截至２０１５年６月末，公司的二级及以上医疗机构客户数达超过２，９００家。

  医药零售方面，２０１２年、２０１３年及２０１４年公司分别实现销售收入４６，５９６．２６万元、５８，５９５．１９万元及７４，０７０．３１万元，复合增长率达到２６．０８％。截至２０１５年６月末，公司零售连锁药店数量达到８５０家。

  医药工业方面，公司分别以北京京丰制药集团有限公司和湖北九州通中药产业发展有限公司作为西药平台和中药业务平台，２０１２年、２０１３年及２０１４年公司医药工业板块分别实现销售收入３６，１９１．０５万元、４４，２０５．５５万元、５９，７７８．９８万元，复合增长率达到２８．５２％，保持平稳增长态势。

  ２、公司主营业务按品种分布情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务品种丰富，覆盖包括西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、计生用品、食品、保健品及化妆品等。其中，西药和中成药是公司最主要的收入来源，占主营业务收入近９０％。

  公司依托其拥有的全国性销售网络及丰富上下游客户资源优势，不断充实经营品种，调整经营结构。２０１２年至２０１４年公司中药材与中药饮片、医疗器械与计生用品销售收入复合增长率达到３４．２６％和２７．６０％，占公司主营业务收入比例不断提升。

  中药产业方面，公司以湖北九州通中药产业发展有限公司作为发展中药产业的平台，对中药资源进行整合，尝试对中药研发、种植加工和生产经营的产业链布局，目前公司下设的新疆和济中药饮片有限公司、河北楚风中药饮片有限公司、黄冈金贵中药发展有限公司、麻城九州中药发展有限公司等均已通过ＧＭＰ认证，公司的中药全产业链业务模式已初具规模。

  同时，公司加大了医疗器械与计生用品业务方面的营销，利用公司的物流平台与鱼跃、欧姆龙、强生等重点供应商紧密合作，并取得ＧＥ、史塞克等公司的医疗器械区域代理权，丰富的品种资源保证了公司医疗器械与计生用品销售量的快速增长。

  随着公司在全国营销网络的进一步扩张以及对于上下游客户资源的逐步整合，中药材与中药饮片、医疗器械与计生用品等高毛利品种将成为公司未来新的利润增长点。

  ３、公司主营业务收入按地区分布情况

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未考虑合并抵销影响。

  报告期内，公司在全国各区域的销售收入能够保持同步增长，其中华中区域及华东区域的销售收入占比较高。随着公司在全国各地物流中心的建设和投入使用，公司分地区销售收入将保持同步增长的趋势。

  （三）营业成本分析

  报告期内，公司营业成本构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，报告期内主营业务成本占营业成本的比重均超过９９％。公司主营业务成本中各项目占总成本比例在报告期内保持稳定，主要成本为医药批发业务的成本，超过公司营业成本的９７％以上。

  （四）毛利率分析

  报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－６月的综合毛利率分别为６．４１％、６．６７％、７．１０％和７．３５％，公司毛利主要来源于医药批发及相关业务。报告期内，公司综合毛利率稳步上升。

  与同行业上市公司相比，九州通毛利率处于较低水平，主要原因为：①公司医药工业贡献的收入占总营业收入的比重远低于同行业可比上市公司。医药工业的毛利率（一般为２０％－３０％甚至更高）远高于医药批发业务。报告期内，公司医药工业收入占营业收入的比重在１％左右。②在九州通的客户组成中，经销商、药店等批发商和零售终端等市场化程度较高的客户占比较高，这些客户倾向于购买物美价廉的药品，所以九州通在销售药品时加价较低，以保持在同行业中的价格优势，尽管公司持续扩大在二级及以上中高端医院的销售规模，但是医疗机构等高毛利客户在九州通的客户组成中仍然占比较低。③市场化定价策略是九州通经营模式的重要特点，对其提高业务规模、扩大市场份额有很大作用。九州通的“低价格、低费用、账期短”的经营模式在面对药店等市场化客户时，由于符合了市场经济偏好“物美价廉”的原则，在经营实践中获得了市场的认可，发展成为成熟的经营模式。同时这种低价策略在一定程度上造成公司的毛利率水平在同行业中处于较低水平。

  （五）期间费用分析

  报告期内，公司期间费用的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，随着公司业务规模的扩大，销售费用、管理费用、财务费用等期间费用的发生额呈上升趋势。公司销售费用增长较快的原因是由于公司处于快速扩张期，运输费和销售人员薪酬增加所致。随着公司经营规模的扩大，管理费用持续增加，主要原因是折旧摊销费用和管理人员薪酬增加。公司的财务费用呈上升趋势，主要是由于公司近年来短期借款、长期借款等有息负债增加所致，２０１４年３月公司非公开发行股票募集资金净额２０．６２亿元用于补充营运资金，相应银行借款规模有所减小，因此２０１４年间公司财务费用率有所下降。

  报告期内，公司期间费用所占营业收入的比例较为稳定，显示出公司在快速扩张期对期间费用仍有较强的管控能力。

  第六节 本次募集资金的运用

  一、本次募集资金投资项目概况

  （一）募集资金总量及依据

  公司本次发行预计不超过１５０，０００万元可转换公司债券，根据公司第三届董事会第二次会议以及２０１４年第四次临时股东大会通过的决议，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：

  ■

  （二）募集资金投资项目备案情况及建设进度

  本次募集资金项目备案及环评情况如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

  二、本次募集资金投资项目实施对公司的意义

  九州通依托医药流通核心业务，逐渐形成了销售网络、经营品种与上下游客户资源、物流与信息技术等核心竞争优势，这为公司业务向产业链上下游延伸以及在传统优势业务基础上衍生新兴业务营造了良好地发展平台并储备了必要的资源。

  围绕“核心业务做强、战略业务做大、新兴业务稳步推进”的发展战略，公司明确将医药分销（商业批发＋终端配送）定位为唯一核心业务，在保证核心业务稳定发展的基础上，发挥公司优势，重点发展并做大医药工业、医院纯销、中药材、电子商务等盈利能力较强的战略业务，通过提升战略业务比重增强公司盈利能力和核心竞争力。

  三、本次募集资金投资项目的具体情况

  （一）医药物流中心项目

  １、项目概况

  公司本次募集资金投资项目包含了在湖南、西藏、贵州、陕西以及江苏５个省、自治区的医药物流中心建设项目。上述５个地区２０１３年药品流通行业销售总额同比增幅较快，分别达到３３．９６％、１６．００％、６０．８１％、３４．３６％以及１９．９１％。以上医药物流中心项目概况如下表所示：

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  ２、项目必要性分析

  （１）国家产业政策的大力扶持

  《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５年）》明确提出：“２０１１－２０１５年，是实现深化医药卫生体制改革目标的关键时期，也是药品流通行业结构调整和转变发展方式的关键时期。中央提出加快建立药品供应保障体系，发展药品现代物流和连锁经营，规范药品生产流通秩序，建立便民惠民的农村药品供应网等任务，迫切要求行业必须加快结构调整，转变发展方式，实现科学发展。”、同时提出主要任务包括“提高行业集中度。鼓励药品流通企业通过并购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系”、“完善药品流通网络。配合医药卫生体制改革和基本药物制度实施，积极参加药品招标采购，做好药品配送。健全药品供应保障体系，鼓励建设一批全国性和区域性的药品物流园区和配送中心，加快形成若干具有较强辐射带动作用的药品流通枢纽。”公司此次医药物流中心建设项目正是顺应行业发展趋势的选择。

  （２）完善公司医药商业流通网络，提高服务的广度和深度

  进入全国主要的医药市场是公司重要的战略目标。自设立以来，公司已经在２３个省、市、自治区投资建有医药物流中心，但从现有医药物流中心业务覆盖范围来看，公司仍需不断完善医药商业流通网络，提高服务的广度和深度，以发挥网络优势，提高竞争能力。目前公司已初步建立起了全国性的医药分销物流网络，从布局看，仍存在如下问题有待不断完善：

  第一，区域之间存在发展不平衡。公司在华中、华东、华北及东北区域的医药分销物流网络相对比较完善，而在华南和西部地区部分省份尚未建立医药物流中心，公司在该区域的医药分销物流网络需要进一步建设和完善。

  第二，需要大力发展地市级医药物流中心，以建立直接配送的能力及延伸业务覆盖的广度和深度。公司实现全国性的医药分销物流网络的布局，在不断完善省级医药物流中心的同时，还需根据各区域经济发展水平、各地市场成长情况及竞争格局变化，围绕省级大型医药物流中心建立若干个地市级医药物流中心，以提高物流技术水平、服务规模与直接的配送能力。

  （二）北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）

  １、项目概况

  北京均大制药有限公司为京丰制药在大兴生物产业园设立的全资子公司。公司拟在此建设现代化的生产基地，并以北京均大制药有限公司作为九州通化学制剂药物核心工业平台，逐步替代原京丰制药的生产车间。北京均大制药有限公司生产基地建设项目设计生产能力为年产３７亿片（粒、袋）固体制剂。

  ２、项目必要性分析

  （１）本项目符合公司的总体发展战略

  根据业务发展现状、未来发展趋势以及公司既有战略等需要，２０１３年公司将医药工业提升为战略业务。借助此次募投项目，将北京均大制药有限公司医药产业基地打造成为九州通化学制剂药物核心工业平台，同时充分利用公司现有销售渠道、医药信息以及物流配送等方面的优势，加快医药供应链资源整合，形成医药研发、生产、经营完整的产业链，以期打造一个具有核心竞争力的现代化的高科技制药企业。

  （２）现有生产能力无法满足公司发展需要

  京丰制药自成立以来业务保持良好的增长，但近几年受制于产能瓶颈，收入保持在一定水平而无法进一步为九州通贡献更多的利润。为抓住我国医药市场不断蓬勃发展的业务机遇，更好地利用公司资源优势整合产业链，实现公司的整体发展战略，及时增加新的生产线已经十分必要。

  （三）九州通中药材电子商务综合服务平台项目

  １、项目概况

  本项目所建设的电子商务综合服务平台，包括线上和线下两大服务网络，线下提供质量管理服务与仓储、物流管理服务；线上提供中药材行业综合贸易服务。这两个网络合二为一，为中药材生产、经营和使用的企业用户提供以电子商务为核心的综合流通服务。

  ２、项目必要性分析

  我国拥有丰富的中药资源，根据全国中药资源调查显示，我国现有的中药资源种类已达１２，８０７种，其中药用植物１１，１４６种，药用动物１，５８１种，药用矿物８０种。仅对３２０种常用植物类药材的统计，总蕴藏量就达８５０万吨左右。全国药材种植面积超过５８０万亩，药材生产基地６００多个，常年栽培的药材达２００余种。但是，目前我国中药材市场存在着质量无保障、流通成本高、价格波动大三大问题。中药材作为中药产业的上游，其质量和价格直接关系到中药产业的健康发展。因此，中药材流通行业需要的是一个集初加工、质量检测、贮存、养护、配送、溯源、交易、结算等各环节于一体的全面、可靠、便捷的电子商务综合服务平台。公司通过现代质量管理和物流管理两大支撑体系，从产地采新开始，对入库中药材进行质量检测、评级，并采用现代化的贮存和养护手段，保障中药材在库过程中的质量稳定，使原本不标准的中药材尽可能标准化，并使其质量标准可量化、可监控、可追溯。在此基础上，九州通还通过电子信息和交易服务，促进供求信息透明及快速匹配，抑制价格过大波动，帮助真正的供需双方促成交易，减少中间环节，降低流通成本。

  ３、项目实施所具备的条件

  （１）具有行业内领先的现代物流技术和信息技术

  早在２００１年九州通就开始进行现代医药物流流程及相关物流技术的研究。经过十几年的积累，九州通已投资建设了６２个医药物流配送中心，在医药物流中心规划、设备选型、系统集成、系统上线和搬迁等方面积累了丰富的经验，形成了仓储管理系统（ＷＭＳ）、设备控制系统（ＷＣＳ）、运输管理系统（ＴＭＳ）等三大自主研发成果，并取得６０项计算机软件著作权，在现代物流技术和信息技术方面处于国内领先的地位。

  近几年，九州通加大了中医药项目的投入力度，自主研发适应国内中药物流的系统软件，建立了国内最先进的中药材物流仓储基地，并承担了工信部中药材扶持项目《基于可追溯技术的全国性中药材供应保障平台项目》。

  （２）具有丰富的电子商务运营经验

  九州通早在２０００年就创办了Ｂ２Ｂ电商网站“九州通医药网”（现更名为“九州通医药电子商务交易平台”），是行业中最早开展电子商务交易业务的企业之一，拥有１０多年电商研发与运营管理经验。第九届中国国际电子商务大会授予九州通“电子商务应用成功典范”、“优秀企业会员”两项大奖。九州通电子商务模式被评为“典型应用案例”收录于中国电子商务案例汇编集。

  （３）具有广泛的中药产业资源

  近年来，九州通加大对中药资源整合，业务范围覆盖了种植加工、仓储配送、销售及中药研发等各个领域，经营产品包含了中药材、中药饮片及中成药。公司现拥有１个药用植物工程研究中心，６个ＧＭＰ认证的中药生产企业及多个ＧＡＰ认证的中药材种植基地。经过多年的积累，公司已与全国２７００多家中药材、中成药企业建立了合作关系。

  领先的物流与信息技术、丰富的电子商务运营经验和广泛的中药产业资源保障了公司实施中药材电子商务综合服务平台项目的可行性。

  （四）医院营销网络建设项目

  １、项目概况

  公司计划在湖北、河南、新疆、山东、广东、江苏、北京、重庆８个省、自治区、直辖市的５６个市、区设立医院营销办事处，负责当地等级医院市场的开发与管理；并通过向医院提供院内物流服务，加快市场的开发，加强与医院的合作关系。

  ２、项目必要性分析

  （１）开拓医院市场已成为公司首要的战略任务

  随着我国深化医疗卫生体制改革的不断推进，医院市场的药品流通将更加市场化。推动二级及以上医院销售收入的增长已成为公司首要的战略任务。

  （２）推动医药流通企业的物流功能向医疗机构延伸是提升医疗服务能力的重要举措

  为响应国家号召，推动公立医院改革，加强医院的信息化建设，公司积极利用强大的信息技术开发能力向医疗机构提供院内物流服务。目前，通过向医院提供院内物流服务获取配送份额已成为公司开拓医院市场的重要手段。

  （五）北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目

  １、项目概况

  本项目拟建的现代医药物流服务中心，包括适用医药电商Ｂ２Ｃ业务的仓储分拣中心，客户呼叫中心及研发中心，总建筑面积４５，５４６平方米，其中，地上建筑面积３３，１４１平方米，地下建筑面积１２，４０５平方米。

  ２、项目必要性分析

  近年来公司积极在电商领域布局，电商业务取得快速发展。不断扩大的业务规模对公司的仓储分拣能力、用户服务能力及研发能力提出了更高的要求。

  （六）九州通信息化系统升级改造项目

  １、项目概况

  本项目主要包括对ＥＲＰ系统、物流管理系统、财务管理系统、人力资源系统及决策支持系统的升级改造。

  ２、项目必要性分析

  早在发展初期公司就意识到信息系统对于医药流通行业的重要性，公司从２００１年开始就结合行业发展规律与公司业务运营特点自主研发并不断完善形成了拥有自主知识产权的物流、信息管理系统。在先进的信息系统辅助下，公司业务保持了持续稳定的增长，同时也在竞争激烈的医药流通行业中形成了自身的核心竞争力。但随着公司业务规模的迅猛发展，现有的信息系统在采购、营销、决策和供应链管理等方面面临越来越大的挑战。公司信息化系统存在管控未成体系、未有效集成、数据分散等问题，已不能满足公司业务向纵深拓展和发展战略的需要。

  因此，公司各业务部门迫切要求总部能建立一套从原材料采购到销售、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的综合信息系统，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。

  同时，公司在管理方面需更上一层楼，引入先进的管理理念，降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反应速度，借助信息系统将公司内部所有资源整合在一起，将物流、信息流、资金流整合在同一平台之上来实现全面信息化管理，做到科学内控、增收节支、高效准确决策，提高公司的管理水平，最终实现企业的战略目标。

  四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，而上述项目实施过程中，本公司的固定资产及无形资产规模将快速增加，每年的固定资产折旧费及无形资产摊销费也将相应增加。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本和净资产规模有所增加，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。随着公司募集资金项目投产后效益的逐步发挥，折旧及摊销费用增加对本公司经营成果的影响将逐步减小。

  本次募投项目是公司贯彻“核心业务做强、战略业务做大、新兴业务稳步推进”战略的重要举措，投资项目建成后，公司可进一步完善全国性的物流配送网络，从而保障医药分销业务这一核心业务的稳定增长。同时，北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目将分别有助于公司医药工业、中药产业、医院纯销、电子商务等战略业务的快速做强做大，有助于推进战略业务板块成为公司重要的利润来源。

  募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升公司的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。

  第七节 本次发行各方当事人和备查文件

  一、本次发行各方当事人

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  二、备查文件

  本次可转债发行期间，投资者可在公司或保荐人、联席主承销商办公地址查阅募集说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０和下午１３：３０－１６：３０。

  投资者也可在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅募集说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

  九州通医药集团股份有限公司

  2016年1月13日