证券时报多媒体数字报

  股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2016-03

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于宁波（余姚）宝湾物流园(一期)

  项目的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）将在宁波余姚市东港区码头投资建设宁波余姚宝湾物流园(一期)项目。该项目(一期)净用地计划300.5亩，初期总投资估算3.12亿元人民币。

  2、 2016年1月12日召开的公司第七届董事会第二十次通讯会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资宁波（余姚）宝湾物流园(一期)项目的议案》。本议案无须提交股东大会审议。

  3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  宝湾控股为投资主体。本公司持有宝湾控股77.36%的股权，本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股22.64%的股权。

  三、投资标的基本情况

  拟注册成立的宁波（余姚）宝湾物流有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）位于宁波余姚市，注册资本为1亿元人民币。该公司将作为经营主体负责宁波余姚宝湾物流园区项目的开发建设和经营管理。

  宁波余姚宝湾物流园项目(一期)净用地计划300.5亩，初期总投资估算3.12亿元人民币。计划建造高标准物流仓储设施、装卸平台、仓库管理间以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围包括：从事仓库、堆场及办公室的租赁业务；从事理货、公路货物运输、货物配送、市内配送和包装业务；提供劳务、货物装卸和设备出租服务；从事库存管理、装卸业务、流通加工服务；从事集装箱运输的拆箱、拼箱、集运、分拨、堆存和集装箱修理业务；从事物流信息电子平台服务、物流信息咨询业务等。（最终以工商登记审核为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  宝湾控股将待宁波（余姚）宝湾物流有限公司注册完成后，以宁波（余姚）宝湾物流有限公司为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  根据公司的发展战略，宝湾物流致力于在国内经济热点中心城市投资建设宝湾物流中心网络，继在华东地区上海、昆山、南京、南通、无锡、嘉兴、绍兴等城市投资建设宝湾物流园项目之后，拟在浙江省宁波余姚市进行战略投资。该项目将成为宝湾物流进驻宁波的第一个项目，将对完善宝湾物流在浙江地区的网络布局，增强宝湾物流在浙江地区的市场占有率具有重要意义。

  2、存在的风险及对策

  （1）宁波余姚宝湾物流园（一期）项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

  对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

  （2）工程项目较大，建设周期及建设成本控制风险

  对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

  （3）市场竞争压力

  对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

  3、对公司的影响

  本项目将有助于宝湾物流业务辐射宁波及周边区域，强化宝湾物流全国性园区网络布局，增强宝湾物流的核心竞争力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十三日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-07

  深圳赤湾石油基地股份有限公司关于

  共同对控股子公司宝湾物流控股有限

  公司增资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资情况概述

  1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司经营状况以及未来发展规划，提升宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）的综合竞争力，满足未来园区投资资金需求，本公司及中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）拟按持股比例根据各宝湾物流园的注资情况对宝湾控股增资。本公司拟增资人民币170,192万元，其中债转股142,171万元（即2015年10月31日经审计本公司对宝湾控股的借款），现金增资28,021万元；南山集团拟以现金方式增资人民币49,808万元。双方股东合计对宝湾控股增资220,000万元（现金增资77,829万元），其中200,000万元计入注册资本，20,000万元计入资本公积。

  增资后，宝湾控股的注册资本变更为250,000万元，双方持股比例保持不变，即公司持有其77.36%股权、南山集团持有其22.64%股权。

  2、宝湾控股由本公司及南山集团共同出资成立，持股比例分别为77.36%、22.64%。同时南山集团持有本公司51.79%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司于2016年1月12日召开了第七届董事会第二十次通讯会议，会议审议通过了《关于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的议案》。董事会审议上述关联交易时，董事田俊彦回避表决，其余8名董事一致同意通过该项议案。本次交易尚须获得股东大会的批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、南山集团：企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；注册地：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；法定代表人：余利明；注册资本：人民币9亿元；营业执照注册号：440301501121470；税务登记证号码：440301618832976

  主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

  主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、香港黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持股36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%。

  财务情况：截止2014年12月31日，总资产230.84亿元，归属于母公司所有者权益68.87亿元，营业收入67.81亿元，归属于母公司净利润3.84亿元（经审计）。截止2015年9月30日，总资产248.04亿元，归属于母公司所有者权益75.67亿元，营业收入38.77亿元，归属于母公司净利润1.78亿元（未经审计）。

  2、与上市公司关系:南山集团为本公司的控股股东，持有公司51.79%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次交易构成关联交易。

  三、增资对象基本情况

  宝湾控股：成立于2011年7月28日，注册地点为深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼1425房，法定代表人为王世云，注册资本为50000万元，经营范围：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  宝湾控股（母公司）财务情况（经审计）：

  2014年度营业收入300,000.00元，净利润为83,037,049.75元（含年底子公司分红82,767,778.79元），2014年12月31日总资产3,789,862,440.60元，负债总额2,459,320,278.50元，所有者权益为1,330,542,162.10元；2015年1-10月未有营业收入，净利润为-12,298.05元，2015年10月31日总资产3,576,278,795.32元，负债总额2,245,748,931.27元，所有者权益为1,330,529,864.05元。

  四、增资方案

  本公司及南山集团本次共增资220,000万元，其中200,000万元计入注册资本，20,000万元计入资本公积，增资后双方持股比例保持不变。增资后注册资本变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次增资聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对宝湾控股进行了审计，并出具了2015年1月1日至2015年10月31日止期间的财务报表及审计报告。本次增资事项以审计报告为基础，由公司与南山集团按持股比例对宝湾控股共同增资。本公司以债转股和现金方式出资，南山集团以现金方式出资。增资方案未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。

  六、本次增资的目的及公司的影响

  本次对控股子公司宝湾控股增资，增强了宝湾控股的资金实力，改善资本结构，提高后续融资能力，有利于解决后续在建及新建项目的融资问题。同时将提升公司的资金实力，降低资产负债率，有利于公司和宝湾控股的后续开发及运营，符合公司持续发展的战略规划。

  七、风险分析

  宝湾控股为本公司控股子公司，公司将依据物流园区建设情况把握投资节奏，加强公司治理和内部控制，降低投资风险，提高收益。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，本公司与该关联人累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额为170,192万元。

  九、独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第七届董事会第二十次通讯会议审议表决。

  2、独立董事发表的独立意见：董事会在对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合相关法律法规的规定；本次增资聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）进行了审计，并出具了财务报表及审计报告（2015年1月1日至2015年10月31日止期间）；本次增资事项以审计报告为基础，增资方案未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次增资事项将增强宝湾控股的资金实力，改善资本结构，提高后续融资能力，符合公司持续发展的战略规划。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益的情形；本次交易尚须公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  十、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十三日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-05

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于调整广州宝湾和南京宝湾银行

  授信担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第七届董事会第一次通讯会议和2013年第一次临时股东大会审议批准《关于向子公司广州宝湾物流有限公司和南京宝湾国际物流有限公司提供担保的议案》，同意了如下事项：

  1、公司按照所持有宝湾控股的股权比例对广州宝湾物流有限公司（以下简称“广州宝湾”）向国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）26,500万元借款（借款期限15年）提供连带责任担保，担保金额为20,500.4万元（26,500万元×77.36%），担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  2、公司按照所持有宝湾控股的股权比例对南京宝湾国际物流有限公司（以下简称“南京宝湾”）26,000万元借款（借款期限15年）提供连带责任担保，担保金额为20,113.6万元（26,000万元×77.36%），担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  根据双方签订的借款合同及保证合同约定，担保的本金将随着借款本金的清偿而相应减少。

  鉴于广州宝湾和南京宝湾担保剩余额度将于提款截止期限过后作废，公司董事会拟将原经股东大会审批但尚未使用的担保额度调减25,549万元，具体如下：

  1、将广州宝湾申请的20,500.4万元担保额度减少11,935万元，调减后担保额度为8,565.40万元；

  2、将南京宝湾申请的20,113.6万元担保额度减少13,614万元，调减后担保额度为6,499.6万元。

  原担保合同中的各项条款均无变化。

  公司于2016年1月12日召开了第七届董事会第二十次通讯会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整广州宝湾和南京宝湾银行授信担保额度的议案》。

  本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人：广州宝湾物流有限公司

  成立于2005年1月5日；注册地点：广州市萝岗区云埔工业区云庆路15号；法定代表人：舒谦；注册资本：15,000万元；经营范围为仓储（除危险品）。集装箱货物的堆存、拆箱、装箱、拼箱及分拣。国际货运代理。与运输业务有关的仓储设施的经营与建设。物流商务信息咨询。

  2、被担保人：南京宝湾国际物流有限公司

  成立于2008年4月11日；注册地点：南京市江宁经济技术开发区建设南路；法定代表人：王世云；注册资本：13,000万元；经营范围为从事仓储服务；自有房屋、场地的租赁；仓储机械设备的生产、租赁；空运、陆运货物的运输代理业务；货物的装卸、包装；集装箱拆箱、拼箱业务；物流信息咨询服务。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、广州宝湾和南京宝湾2014年度及2015年第三季度主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  双方已签订《人民币借款合同》和《人民币资金贷款保证合同》。本次董事会仅将原经股东大会审批但尚未使用的担保额度调减，担保事项及合同条款无变化。故无需重新签署担保协议。

  四、董事会意见

  本次担保主要是为满足广州宝湾和南京宝湾物流园项目工程建设的需要，宝湾控股的另一股东南山集团亦按其持有宝湾控股的股权比例为广州宝湾和南京宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保风险可控，因此本次担保不会损害公司利益。同时，公司本次调减对外担保总额，对降低担保资金风险起到了积极作用。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为20,599.29万元，占2014年度经审计净资产的12.19%。无逾期担保。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十三日

  股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2016-04

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于成都新津宝湾物流园项目的

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）将在成都市新津县投资建设成都新津宝湾物流园项目。该项目净用地计划208亩，初期总投资估算4.89亿元人民币。

  2、 2016年1月12日召开的公司第七届董事会第二十次通讯会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资成都新津宝湾物流园项目的议案》。本议案无须提交股东大会审议。

  3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  宝湾控股为投资主体。本公司持有宝湾控股77.36%的股权，本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股22.64%的股权。

  三、投资标的基本情况

  拟注册成立的成都新津宝湾国际物流有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）位于成都市新津县，注册资本为8000万元人民币。该公司将作为经营主体负责成都新津宝湾物流园区项目的开发建设和经营管理。

  成都新津宝湾物流园项目净用地计划208亩，初期总投资估算4.89亿元人民币。计划建造双层坡道标准高架库、仓库管理间、综合楼以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围包括：从事仓库、堆场及办公室的租赁业务；从事理货、公路货物运输、货物配送、市内配送和包装业务；提供劳务、货物装卸和设备出租服务；从事库存管理、装卸业务、流通加工服务；从事集装箱运输的拆箱、拼箱、集运、分拨、堆存和集装箱修理业务；从事物流信息电子平台服务、物流信息咨询业务等。（最终以工商登记审核为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  宝湾控股将待成都新津宝湾国际物流有限公司注册完成后，以成都新津宝湾国际物流有限公司为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  根据公司的发展战略，对于大型城市拟采用同城多点的发展战略扩充宝湾物流在当地的影响力和市场占用率。现阶段宝湾物流在成都的龙泉园区和新都园区均实现满仓运营，成都作为中国西部地区最重要的经济和文化中心，未来发展尤其是物流产业发展仍然有巨大空间。因此，宝湾控股将加大对于成都市的战略投资和网络布局，投资建设成都新津宝湾物流园项目。

  2、存在的风险及对策

  （1）成都新津宝湾物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

  对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

  （4）工程项目较大，建设周期及建设成本控制风险

  对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

  （5）市场竞争压力

  对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

  3、对公司的影响

  本项目将有助于宝湾物流形成全国性园区网络，增强宝湾物流的核心竞争力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十三日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-06

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于新增为宝湾物流控股有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）的物流园项目发展及日常经营资金需要，深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）拟按股权比例为宝湾控股在银行综合授信额度项下的借款、开立银行保函、银行承兑汇票等提供不超过6亿元人民币或等值外币的连带责任担保，担保期限不超过3年。本额度为新增担保额度。在控股子公司经营所需时，公司在授权额度内和担保期间为其提供担保，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。该授权自股东大会审议通过之日起3年内有效。

  公司于2016年1月12日召开了第七届董事会第二十次通讯会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增为宝湾物流控股有限公司提供担保的议案》。

  本次担保事项相关协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人：宝湾物流控股有限公司

  成立于2011年7月28日，注册地点为深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼1425房，法定代表人为王世云，注册资本为50000万元，经营范围：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  与本公司的关系：宝湾控股为本公司的控股子公司，本公司持有宝湾控股77.36%的股权。本公司控股股东南山集团为宝湾控股的另一股东，持有宝湾控股22.64%的股权。

  2、产权及控制关系

  ■

  3、宝湾控股（合并）财务情况：截止2014年12月31日，宝湾控股总资产38.94亿元，净资产13.16亿元，营业收入3.54亿元，净利润8,972.05万元（经审计）。截止2015年9月30日，总资产39.90亿元，净资产13.80亿元，营业收入3.42亿元，净利润6,486.66万元（未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟按股权比例为宝湾控股在银行综合授信额度项下的借款、开立银行保函、银行承兑汇票等提供不超过6亿元人民币或等值外币的连带责任担保，担保期限不超过3年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保主要是为满足宝湾控股日常经营需要，担保风险可控，且南山集团将按其持有宝湾控股的股权比例提供担保或反担保，因此公司为宝湾控股提供担保不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为20,599.29万元，占2014年度经审计净资产的12.19%。无逾期担保。

  六、备查文件

  2、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十三日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-02

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第七届董事会第二十次通讯会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次通讯会议通知于2016年1月5日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于2016年1月12日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《关于投资宁波（余姚）宝湾物流园（一期）项目的议案》（详见同日刊登的2016-03号公告）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  2、《关于投资成都新津宝湾物流园项目的议案》（详见同日刊登的2016-04号公告）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  3、《关于调整广州宝湾和南京宝湾银行授信担保额度的议案》（详见同日刊登的2016-05号公告）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  4、《关于新增为宝湾物流控股有限公司提供担保的议案》（详见同日刊登的2016-06号公告）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  5、《关于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的议案》（详见同日刊登的2016-07号公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  6、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》（详见同日刊登的2016-08号公告）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  三、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十三日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-08

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  3、经2016年1月12日召开的公司第七届董事会第二十次通讯会议审议，决定召开2016年第一次临时股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年1月29日14:45 

  网络投票时间：2016年1月28日～2016年1月29日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日9:30—11:30和13:00—15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月28日15:00—2016年1月29日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：现场投票+网络投票

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年1月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司常年法律顾问。

  7、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

  2、会议审议议题如下：

  （1）《关于调整广州宝湾和南京宝湾银行授信担保额度的议案》

  （2）《关于新增为宝湾物流控股有限公司提供担保的议案》

  （3）《关于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的议案》

  以上议案详细内容请见同日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：现场登记时间为2016年1月29日13:30—14:30。异地股东可以通过信函或传真方式登记，信函或传真须在2016年1月28日17:00前送达或传真至公司董事会秘书处。

  3、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东证券帐户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人授权委托代理人登记和表决时，应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明、股东证券帐户卡和加盖公章的营业执照复印件。

  （2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应凭其身份证、股东证券账户卡办理登记手续；个人股东授权委托代理人登记和表决时，应出示本人身份证、个人股东依法出具的授权委托书、委托人股东证券账户卡和委托人身份证。

  （3）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360053

  2、投票简称：基地投票

  3、投票时间：2016年1月29日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00

  4、在投票当日，“基地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票外），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（除累积投票外、包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日15:00—2016年1月29日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。详细程序可登陆http://wltp.cninfo.com.cn投票指南功能查询。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。

  五、其他事项

  1、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

  2、联系人：宋 涛、李子征、严 涵

  电话：86-755-26694211传真：86-755-26694227

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月十三日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本机构)参加深圳赤湾石油基地股份有限公司2016年第一次临时股东大会, 并对全部议案代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  注：1、请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

  2、若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。